羚锐制药董事长财技惊人 四条路径低成本增持

2013-03-21 07:40 来源:每日经济新闻 字号:12 14

2011年,羚锐制药(600285)董事长熊维政通过曲线MBO,跃升成为公司的实际控制人。随后,由于持股比例不高,他又先后通过定向增发、增持来扩大自己的股权比例。值得注意的是,尽管MBO时熊维政的出价市场无法得知,但随后无论是定向增发、还是增持,熊维政的持股价格都非常便宜。

与此同时,近期羚锐制药还推出了一份“耐人寻味”的股权激励草案,计划以5折市价以及较低的行权条件激励相关管理人员。不过,与其说是激励管理人员,实则最大受益方还是实控人熊维政,半价分得100万股限制性股票的他无疑是这次股权激励的最大赢家。

  半价股权激励实控人最受益

趁着独家品种通络祛痛膏进入新版基药目录之际,停牌近10日的羚锐制药也顺势推出了股权激励草案,并于周一(3月18日)复牌,然而这份股权激励草案却让复牌后的羚锐制药被大肆抛售几近跌停;周二其股价继续下挫,盘中最大跌幅超过6%。

根据草案,羚锐制药拟以定向发行新股的方式向激励对象授予1000万股限制性股票,占本计划提交股东大会审议前公司股本总额2.29亿股的4.37%。此次授予价格为6.05元/股,即公告前20个交易日公司股票均价12.09元/股的50%。

值得注意的是,原本原则上不应成为激励对象的公司实际控制人、董事长熊维政,却反而成为此次拟分配股票数量最多的人,这让市场大跌眼镜。

羚锐制药公告显示,本次股权激励对象包括实际控制人、董事长熊维政在内的高管、中层管理人员及核心技术人员共99人。其中熊维政获授100万股,占授予总额的10%;董事、总经理程剑军也获授50万份,占授予总额的5%;董事张军兵、赵志军、副总经理吴希振、财务总监汤伟、副总经理夏辉、副总经理陈燕分别获得30万股的配售资格,各总授予比例的3%。以此计算,包括熊维政在内的8位高管层获配比例合计占33%。其余中层管理人员及核心技术 (业务)人员91人获配总比例为58.20%。预留限制性股票88万份,比例为8.80%。

事实上,实际控制人作为激励对象在原则上是不被肯定的。根据证监会发布的股权激励有关事项备忘录1号,持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。所以,此前益佰制药(600594,收盘价27.04元)、海伦哲(300201,收盘价8.92元)等公司实际控制人成为激励对象受到了业内不少质疑。相关人士认为,国内外各种实践和实证研究证明,上市公司实施股权激励有助于高管更加勤勉尽职,并运用更符合股东利益的方式来管理上市公司。但上市公司的实际控制人直接或间接持有上市公司大量股权,其长远利益天然与上市公司保持一致。因此,同时拥有上市公司高管身份的实际控制人并不需要额外的股权刺激来维持其对上市公司长远利益的关心。

由于此次行权条件极低,熊维政成为股权激励最大受益人无疑有变相发福利的性质。

草案显示,股权激励的考核目标之一为:以2011年净利润作为固定计算基数,2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过195.66%、256.30%、332.11%。

上述增长率数据看似高,实则低。《每日经济新闻》记者注意到,2012年是羚锐制药的业绩拐点时期,当年前三季度的净利润3268.32万元就已超过2011年全年净利润2985.14万元,而此次公司却以2011年这个业绩较低的年份为基数,赶在2012年年报出台前披露股权激励,如此低基数,达到上述增长率指标其实并不难。

一位不愿具名的医药人士也向记者表示,去年开始羚锐制药的经营业绩已经明显转好,这次公司的独家品种通络祛痛膏还进入新版基药目录,应该说正是发展提速期。这份股权激励方案着实让人失望,这么低的行权条件起不到激励管理层的作用,更何况第一大受益者是之前通过MBO成为实际控制人的董事长。

  求“股”若渴MBO、定增、增持齐上阵

资料显示,熊维政现年57岁,大学学历,北京大学光华管理学院EMBA,主任药师,公司核心技术人员,自羚锐制药2000年上市至今担任近13年董事长。

自从2011年熊维政通过曲线MBO获得公司股权、跃升为实际控制人后,其一直在谋求增加对上市公司的控制权。从最初的MBO、到之后的增发、增持再到现今的半价限制性股票激励,羚锐制药一系列股权运作令人目不暇接。

2011年6月,羚锐制药发布了一则关于国有股东性质变更的公告,即公司第一大股东信阳羚锐发展被改制为民企,熊维政为羚锐发展和羚锐制药的法人代表。公司实际控制人由新县财政局变更为羚锐制药董事长熊维政等49位原河南省信阳羚羊山制药厂和羚锐制药的员工。

事实上,羚锐发展变身民企,从而间接实现管理层收购(MBO),地方政府的大力推动是关键因素,在羚锐制药的相关公告中,对此也有专门表述,但个中细节不在上市公司披露范围之内,所以无法知悉熊维政实施MBO的成本几何。

《每日经济新闻》记者注意到,在2011年前,羚锐制药主营业务收入波动幅度较大,其中2008年净利润下降幅度高达84.93%,2010年扣除非经常损益净利润下降幅度达48.44%。但在MBO完成后的2012年,公司似乎已走上了良性发展轨道。某投行人士向记者表示,在通过MBO后,企业的经营者变成了企业的所有者,出发点是解决企业内部激励机制问题,而此次股权激励的推出,则相当于对公司高管实行了第二次激励。

在通过MBO、成为羚锐制药的实际控制人后,今年1月23日,羚锐制药完成定向增发,熊维政也通过其控股的羚锐发展参与定增并获得了1617.46万股。此次定增的价格曾由10.8元/股下调到7.67元/股,昨日(3月20日)羚锐制药的收盘价为10.88元,熊维政所持定增股已有41.85%的浮盈。

同时,熊维政还通过二级市场对羚锐制药进行增持。2012年12月5日公告显示,熊维政控制的信阳羚锐发展有限公司 (以下简称羚锐发展)增持上市公司股份38.25万股,占本总股本的0.19%,当日公司收盘价为9.26元/股。羚锐发展表示,增持是基于对公司目前价值的判断及未来发展的信心,拟在首次增持之日起12个月内累计增持比例不超过总股本的5%。最新公告显示,熊维政通过河南羚锐集团有限公司、信阳新锐投资发展有限公司及新县鑫源贸易有限公司对羚锐制药间接控股比例为19.07%,直接持股比例为0.69%,合计共占19.77%。

对于上述情况,羚锐制药证券办人士向《每日经济新闻》记者表示,包括董事长在内的一致行动人及管理层持股比例不高,股权并不稳定,并且基于公司业绩即将进入拐点期才推出股权激励草案。目前包括独家品种(通络祛痛膏)进入新版基药目录后,能放多大量还不确定,所以本次业绩解锁条件设置保守,从法律程序来讲,本次激励方案需经过股东大会同意才能通过,针对投资者关注的问题也将向董事会反映。

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