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君隆资产入主神开股份再现波折 快鹿申请仲裁解除股权转让

2016-11-03 22:33 来源:证券时报

证券时报记者 刘宝兴

浙江君隆资产管理有限公司(下称:君隆资产)入主神开股份(002278)之路,再现波折。

神开股份日前公告称,公司第一大股东上海业祥投资管理有限公司(下称:业祥投资)的原股东上海快鹿投资(集团)有限公司(下称:快鹿集团)与现任股东君隆资产之间,存在股权争议。快鹿集团已经提起仲裁,申请解除关于转让业祥投资股权的一系列协议。

与此同时,神开股份董事会决定延期董事会、监事会的换届选举。不久前,君隆资产提议神开股份召开临时股东大会,并提议补选两位神开股份董事,其中一位为君隆资产总裁;神开股份以董事会任期即将届满,不用连续召开内容相似的两次股东大会为由,否决了这一议案。而此次神开股份延期董事会、监事会换届选举的决定,意味着君隆资产进入神开股份董事会的时间,将继续推迟。

股权纠纷升级

11月2日晚间,神开股份披露了一系列公告。其中,神开股份于当天收到的一则来自快鹿集团(神开股份第一大股东业祥投资的原股东)的通知显示,快鹿集团已就其与君隆资产签署的关于业祥投资股权转让合同等协议,向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

快鹿集团声称,截至仲裁申请日,君隆资产的付款期限已全面届满,而君隆资产除已支付的4900万元以外,剩余交易对价仍未支付。由此,快鹿集团提起仲裁,请求解除其与君隆资产之间签署的关于业祥投资之《股权转让合同》等有关协议,并请求由君隆资产支付逾期付款违约金及其他利息、罚息、律师费等有关费用。

历史资料显示,在7月24日至8月9日,君隆资产与快鹿集团陆续签署了《股权转让合同》以及相关补充协议。一系列协议的主要内容包括:作为购买和受让业祥投资100%股权的对价,受让方应分两期向转让方,共计支付10亿元减去业祥投资尚欠海通证券的本金2.1亿元及截止至《股权转让合同》签署之日起15个工作日的利息(以2.1亿元为本金,按年利率7%计算)及罚息,通过协议转让的方式转让给君隆资产。并且,君隆资产或其指定的第三方与快鹿集团共同分享业祥投资对应所持神开股份13.07%股份的升值部分。

就支付方式而言,双方约定,第一期款项共计2亿元,由受让方分两批向转让方支付,受让方于8月12日前向转让方支付第一期第一批款项5000万元,并自神开股份股票于7月27日停牌后复牌之日起5个工作日内,支付第一期第二批款项1.5亿元;另外,在业祥投资所持神开股份13.07%股权依法解除限售之日(10月14日)起5个工作日内,受让方向转让方支付全部剩余购买价款。

在双方签订协议后不久,7月26日,业祥投资完成了股权转让所涉及的工商变更登记,其股东由快鹿集团变更为君隆资产,法人代表也相应发生变更。

但是,天有不测风云,在神开股份停牌期间,深陷百亿兑付危机的快鹿集团,相关资产突然被司法冻结。此前9月13日,上海市长宁公安分局通报案情称,经调查发现快鹿集团旗下金鹿财行及当天财富在未取得合法资质情况下,对外公开宣传并承诺10%左右固定年化收益率,面向社会不特定公众募集资金,其行为涉嫌非法吸收公众存款罪。公安机关已经对金鹿财行及当天财富立案侦查,并对相关责任人依法采取强制措施。

隔天9月14日,业祥投资所持神开股份股权被司法冻结,冻结期为2年;同时,君隆资产所持业祥投资100%股权也于9月20日被上海公安局长宁分局司法冻结,冻结期为2年。

快鹿集团和君隆资产就此发生股权纠纷。君隆资产指出,快鹿集团未能协助自己于10月14日前获得上市公司控制权,且目前业祥投资持有的神开股份股权以及君隆资产持有的业祥投资股权,均被上海公安局长宁分局司法冻结,导致君隆资产收购股权的目的受到严重影响,“在快鹿集团纠正上述违约行为之前,君隆资产将中止履行相应的合同义务。”

快鹿集团则认为,自己尚未收到剩余转让价款,君隆资产已构成根本违约。此前快鹿集团已向君隆资产发出《律师函》,督促其及时履行付款义务,而此次快鹿集团向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,申请解除相关股权转让协议,意味着双方股权纠纷进一步激化。

延期换届选举

值得一提的是,君隆资产入主业祥投资后,业祥投资曾在9月30日提议神开股份召开临时股东大会,并提议选举胡江林、邵建平为神开股份董事,其中,邵建平为君隆资产总裁。

但神开股份随后召开董事会,否决了业祥投资召开临时股东大会的提案。不久前,神开股份对外解释称,本届董事会任期即将于11月18日届满,“业祥投资提议召开临时股东大会补选董事,将会造成短时间内连续召开内容相似的两次股东大会,不仅增加公司的人力、物力的损耗,也影响和降低公司正常的工作效率。”神开股份董事会同时向业祥投资建议,可于本届董事会换届选举时一并提名董事候选人。

但是,临近11月18日神开股份这一届董事会、监事会任期届满,神开股份于11月1日再度召开董事会,并以全票通过延期进行董事会换届选举的议案。

神开股份解释称,鉴于目前快鹿集团和君隆资产之间,就神开股份第一大股东业祥投资的权属问题存在争议,且快鹿集团已经向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,这些事项对股东提名董事、监事候选人造成了一定影响。“为保持公司董事会、监事会工作的连续性,确保董事会、监事会工作平稳过渡,保护投资者利益”,由独立董事提议,经董事会、监事会分别审议通过,同意延期进行本届董事会、监事会的换届选举,“延期时间最长不超过6个月”。

一个值得注意的细节是,前述神开股份董事会会议全票通过了延期董事会换届选举的议案。并且,投了赞成票的董事中,董事方晓耀因事无法参加本次董事会,委托董事黄家骝出席;独立董事靳庆鲁因公务出差,委托独立董事孙大建出席。

其中,神开股份的董事黄家骝,曾任快鹿集团风控总监,上海东虹桥担保股份有限公司董事长以及上海华瑞银行股份有限公司监事。快鹿集团曾入股东虹桥担保和华瑞银行。另外,此前6月份,黄家骝被快鹿集团的投资人指为阻碍兑付进程,他随后以“消除投资人的误解”为由,声称退出快鹿集团一切事务,并辞去快鹿集团发起投资的上海东虹桥融资担保股份有限公司董事长一职。

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