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吉林森工重大资产重组获无条件过会 17日复牌

2017-08-16 19:11 来源:证券时报

8月16日晚间公告,证监会审核并无条件通过了吉林森工(600189.SH)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,且公司将于8月17日起复牌。

交易对价16.86亿元 募集配套资金5.64亿元

7月27日,吉林森工审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对原有募集配套资金方案进行了修订。经过修订后,上市公司拟采用询价方式向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金56,400万元。其中长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目拟募集资金11,400万元,其他拟募集资金项目不变。

本次交易标的资产为新泉阳泉75.45%股权,园区园林100%股权。根据此前立信出具的加期评估报告,新泉阳泉100%股权在2016年12月31日的估值为123,246万元,相对于新泉阳泉100%股权在2016年6月30日的估值117,223万元并未出现贬值,为保障上市公司及其中小股东的利益,本次交易新泉阳泉75.45%股权的交易价格不进行调整,仍为88,448万元,加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

另外,园区园林100%股权在2016年6月30日的评估值为60,200万元,在2016年12月31日的估值为83,100万元,两次评估值的主要差异原因为前次评估值未考虑上海集虹对园区园林20,000万元增资款的情况。为保障上市公司及其中小股东的利益,经交易双方协商一致,本次交易园区园林100%股权的交易价格不进行调整,仍为80,200万元,加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

泉阳泉“自有+合作”渠道建设齐头并进

根据草案修订稿,泉阳泉自有销售渠道及合作销售渠道建设已稳步展开。

关于自有销售渠道建设,目前,泉阳泉的销售网络已经覆盖东北地区,尤其是在吉林省内包装饮用水市场的占有率一直处于市场前列。为实现全国战略布局,泉阳泉成立全资子公司泉阳泉(北京)饮品销售有限公司并已正式揭牌启动营业;在京津冀地区,泉阳泉已经完成主要经销商布局;2017年6月25日,泉阳泉论证通过了以广州、深圳、珠海、三亚、厦门为核心的华南市场,以及以山东、河南、上海、江苏、山西、内蒙古等为第一阶段重点省份的全国其他区域的招商布局方案。

关于合作销售渠道建设,2016年7月28日,森工集团、中国石化销售有限公司、泉阳泉三方签署合作框架协议。各方约定,中国石化销售有限公司以增资扩股的方式成为泉阳泉的子公司吉林省林海雪原饮品有限公司股东,并对林海雪原饮品的产品无偿开放销售渠道;取得林海雪原饮品股权后,中国石化销售有限公司支持泉阳泉相关产品进入其下属易捷便利店销售且不收取渠道费用。2016年7月28日,泉阳泉和中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司(为“中国石化销售有限公司”的全资子公司)、林海雪原饮品就进行增资扩股合作事宜签订协议。2017年4月12日,林海雪原饮品本次增资扩股事宜完成工商变更登记。泉阳泉未来将利用中国石化销售有限公司下属易捷便利店等销售渠道进行产品推广和销售。

泉阳泉制定了一条稳固、深化、细化东北三省市场,建立京津冀、华东、华南根据地,辐射、布局全国的战略发展路线,未来将持续发展经销商模式,将销售渠道发展为自身核竞争力。同时,泉阳泉正积极拓展沃尔玛等大客户,开拓大客户市场,以作为传统中小型经销商销售模式的有力补充。泉阳泉以经销模式为主,在东北地区已经具有一定竞争力,未来随着销售渠道的持续拓展,泉阳泉能够提升销售收入,进一步增强市场地位。

矿泉水行业处市场爆发期 未来营业收入预测合理

草案修订稿对泉阳泉母公司未来年度预测营业收入的合理性进行说明。最近三年,泉阳泉母公司营业收入保持快速增长,平均增长率为24.79%。根据立信的《资产评估报告》及说明,预测泉阳泉母公司2017年-2021年营业收入增长率分别为16.59%、11.33%、8.92%、8.14%、8.10%。

草案修订稿中表示,天然饮用矿泉水行业正处于市场爆发期,随着我国市场经济大环境的发展,人们对健康科学饮水观念的提高,以及我国加入世贸组织后矿泉水产品进入国际市场等机遇,我国天然饮用矿泉水产业发展前景广阔。因此,泉阳泉未来发展行业前景比较乐观,未来业绩能够稳步增长。泉阳泉已经办理80万立方米/年的采矿许可证,具备充足产能,并且正在积极拓展销售渠道和进行市场开拓,依据泉阳泉过往年度收入及净利润的增长率,综合考虑天然饮用矿泉水行业市场环境等因素,泉阳泉未来营业收入预测结果具有合理性。

园区园林下半年在手订单充足 行业加速发展未来营收具可持续性

据修订稿显示,截至2017年6月30日,园区园林已签署合同和意向性合同预计2017年可确认收入合计为41,313.94万元,占园区园林2017年预测园林工程施工收入45,896.27万元的90.02%,已签署和意向性合同为园区园林实现预期营业收入提供了良好的保障,园区园林大部分项目工程施工周期较短,预计2017年6月30日之后中标并在2017年年内开始施工的项目还将带来部分收入。园区园林2017年1-6月份已实现预测净利润的51.79%,2017年下半年在手订单和投标意向订单充足。

草案表示,园林行业发展前景良好,园区园林经过多年的沉淀,形成了自身核心竞争力拥有跨区域业务拓展空间,未来营业收入具有可持续性。园林绿化行业被公认为是“朝阳产业”,其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同,园林绿化行业开始进入加速发展时期。园区园林承接的大型市政园林工程项目从江苏省内拓展到福建省、贵州省、陕西省多地,突破了区域限制,具备了跨区域大规模项目经营能力,外地项目获得了当地政府的好评,并获得了多项荣誉、奖项。园区园林未来将把握市场先机,深耕江苏省内和已拓展市场区域,利用在园林绿化领域积累的技术优势,进一步提升销售收入规模。

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