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标的业绩承诺可实现性几何 兆易创新17亿元并购受问询

2018-02-13 11:46 来源:证券时报

证券时报记者 王一鸣

在兆易创新(603986)公布拟17亿并购思立微的重组预案十余日后,上交所的问询函亦纷至沓来。

2月13日,兆易创新披露称收到上交所上市公司监管一部下发的相关《问询函》,需要公司对本次预案的标的公司行业地位及持续盈利能力、标的资产估值及业绩承诺可实现性及标的资产的财务信息等多个方面内容作进一步说明和补充披露。

具体来看,一是关于标的公司行业地位及持续盈利能力方面:1、指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露,2017年指纹芯片产品收入占公司收入的81.58%,但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟,呈现多家厂商并立的局面,2015年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技,累计份额超过65%,同期标的公司的份额则超过10%。

上交所请公司补充披露:(1)指纹芯片产品领域2016年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化;(2)标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。

2、预案披露,标的公司采用轻资产的Fabless 经营模式,只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。上交所请公司补充披露:(1)标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势;(2)结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况,包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术,分析标的公司技术被替代的可能性;(3)标的公司前沿技术目前储备情况,包括技术、资质、研发、相关人员等。

3、预案披露,2017年1-10月,标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过50%。上交所请补充披露:(1)标的公司与主要客户是否存在长期合作协议;(2)结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等,进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。

二是关于标的资产估值及业绩承诺可实现性方面:1、预案披露,2017年8月17日,标的公司股东联意香港签署协议,将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯,上述转让价格,系根据标的公司100%股权的整体定价为8000万元确定的。标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。

上交所请补充披露:(1)标的公司2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况,相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别;(2)标的公司2016年12月31日评估价值1.13亿元与本次交易的评估价值17亿元之间差异巨大,标的资产评估值大幅上升的原因;(3)标的资产2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况等。

2、预案披露,标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为1,808.87万元、-230.30万元和2,233.20万元,而交易对方承诺标的公司在2018-2020年实现扣非后净利润3.21亿元。上交所请公司补充披露:(1)未明确每年承诺金额的原因;(2)结合标的公司历史业绩、毛利率下降,主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性等。

三是有关标的资产的财务信息:上交所请公司补充披露:(1)结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等,说明业绩变化的合理性;(2)报告期内标的公司的毛利率从2015年度的近40%,下降至2017年的26%,请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况,并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因;(3)2017年8月标的公司实施了股权激励,相关股份支付成本是否已入账,若尚未进行账务处理后续是否可能对2017年度业绩产生重大影响等。

此外,《问询函》还请公司补充披露公司后续对标的公司的人员、业务、资产、资金等的控制措施、业务整合方式以及核心人员稳定措施等其他方面内容。

兆易创新表示,公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善,及时履行信息披露义务。

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