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联建光电并购分时传媒往事:原本6.6亿就卖 一年后收购要8.6亿

2018-05-15 07:46 来源:每日经济新闻

2017年12月17日,联建光电因公司涉嫌信息披露违法违规遭到中国证券监督管理委员会立案调查,随后联建光电展开自查,旗下多家公司出现重述后业绩与此前不符的情况。

其中,据今年5月1日联建光电披露的《关于四川分时广告传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》显示,分时传媒(即四川分时广告传媒有限公司)2013年到2016年重述后扣非净利润总额为3.60亿元,与此前的4.24亿元相差0.64亿元,差额较大,最终分时传媒仅完成此前收购时所承诺业绩的78.74%。

《每日经济新闻》记者调查发现,就在联建光电并购分时传媒前一年,蓝色光标也对分时传媒表现出兴趣,但分时传媒当时拒绝了延长对赌期限的要求,导致收购失败。

与分时传媒的蜜月往事

4月15日,联建光电称,公司全资子公司分时传媒在2014~2016年度期间部分销售合同存在合同执行凭据缺失或执行凭据与合同约定不匹配、业务变更信息传递不及时、内部管理不规范的情形,造成部分合同收入确认不准确,收入真实性存疑。

其中2014年度涉及金额约681.51万元收入确认条件不足,占2014年度公司合并财务报表披露营业收入总额的0.70%;

2015年度涉及金额约3629.15万元收入确认条件不足,占2015年度公司合并财务报表披露营业收入总额的2.38%;

2016年度涉及金额约2084.73万元收入确认条件不足,占 2016 年度公司合并财务报表披露营业收入总额的0.74%。

最终,根据5月1日联建光电披露,重述后分时传媒2014年、2015年、2016年利润分别为9579.02万元、7508.03万元、9904.79万元,而此前公布的数据约为1.03亿元、1.11亿元、1.20亿元。关于此次风波,则应该追溯到联建光电收购分时传媒那一年。

2013年12月,联建光电发布草案宣布拟采用现金支付和发行股份相结合的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权,并募集配套资金。相应的,分时传媒相关股东承诺2013到2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

本次收购募集的配套资金主要来自联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦。收购完成后,何吉伦成为联建光电第二大股东。根据重述前的数据,2013年及2014年分时传媒均超额完成业绩承诺,联建光电与何吉伦也进入了“蜜月期”。

然而经重述后,分时传媒2013年至2017年盈利预测实现率分别为103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、56.89%,截至2017年期末累积实现净利润数仅完成78.74%,未完成利润承诺,由此造成联建光电大幅商誉减值,截至2017年年末,由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

同时,由于未完成业绩承诺,截至2017年末,何吉伦需补偿联建光电1.42亿元。但是鉴于何吉伦目前累计质押的联建光电股份占其直接持有公司股份总数的98.39%,联建光电表示,为维护公司自身的合法权益,已经于2018年2月22日向深圳市宝安区人民法院起诉何吉伦。

对于何吉伦是否存在无法偿还业绩补偿款的可能及公司如何应对,截至发稿,联建光电并未回答记者的问题。

曾拒绝延长业绩承诺期

尽管分时传媒未完成业绩承诺,但是从联建光电发展的历史来看,收购分时传媒是其转型的重要节点,这不仅体现在业务结构上,还体现在业绩增长上。

联建光电主营业务为LED显示为主,收购完成后转变为LED显示业务与户外广告运营并重。对于这次收购,联建光电抱有很大期待,董事长刘虎军曾表示:“LED显示屏制造行业已进入整合期,行业利润将非常有限,寻求新的业务增长点已经成为公司发展过程中的必然选择。”

《每日经济新闻》发现,在被联建光电收购之前,蓝色光标也曾打算收购分时传媒。

2012年9月底,蓝色光标推出收购分时传媒100%股权的草案,但是时隔两个月之后该计划最终流产。时任蓝色光标董秘的许志平对媒体表示,照原协议,分时传媒相关股东需要对2012年、2013年、2014年3个年度进行业绩承诺,但按目前的交易进度,完成并购的时间将有可能推迟至2013年初,因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年,但这一提议未获得分时传媒方面的认可。

对于蓝色光标延长对赌期限的要求,分时传媒方面并没有提高收购价格,而是直接拒绝。

但令人感到困惑的是,从联建光电收购草案中可以发现,分时传媒相关方承诺的对赌期限不仅从3年延长到5年,对赌业绩也略有所提高:在蓝色光标的收购草案中,分时传媒需承诺2012年~2014年内实现扣非净利润分别不低于7475万、8596万、9886万元。

最终前后两次收购的价格也出现很大变化,相比蓝色光标的6.6亿元,联建光电要多掏两亿元,即8.6亿元进行收购,而这带来的是高达7.11亿元的商誉。

可以看到,分时传媒2012年时刚刚拒绝蓝色光标延长对赌期限的要求,那么联建光电当时为何就不怕分时传媒方面完不成业绩承诺?

记者以投资者身份在业绩说明会上对联建光电副总经理兼董秘王峰进行了提问,王峰表示,由于现行的经营环境较预测时发生了不同程度的变化,该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化,导致实际业绩与盈利预测数出现了差异,而这些变化是事前无法获知和预计的。

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