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物美系推“顶格”要约收购计划 新华百货控制权之争再起硝烟

2018-07-23 07:46来源:证券时报网

证券时报记者 李曼宁 黄豪

新华百货(600785)控制权之争硝烟再起。这一次,公司大股东“物美系”使出二股东“宝银系”旧招——要约收购,主动挑起战火。

上月,物美系实控人张文中被最高院改判无罪,这一变化,是否会影响新华百货控股权之争的走向?

物美系再度宣战

新华百货7月22日晚间公告,因看好公司的未来发展前景,控股股东物美控股拟要约收购公司不高于6%的股份,要约价格为18.6元/股,预计最多需要资金2.5亿元,公司股票将于7月23日起复牌。新华百货最近一个交易日报收18.36元/股。

新华百货表示,本次要约收购为部分要约收购,不以终止公司的上市地位为目的。要约收购所需资金将来源于收购人自有及自筹资金。

2015年初,沪上私募崔军旗下的上海宝银与上海兆赢,在不到8个月的时间内,连续6度举牌新华百货。宝银系随后多次提议改选新华百货董事会,但未能实现。面对宝银系的“狙击”,物美系通过持续增持予以回击,最终反超宝银系重回第一大股东之位。

经过数轮较量,双方始终在资本层面僵持不下。目前,物美控股及物美津投、北京绿色安全农产品物流信息中心作为一致行动人,合计持有新华百货34.93%股权。宝银系则紧随其后,上海宝银与上海兆赢通过下属的四个基金账户,合计持有上市公司32.98%的股份。

由于双方股权比例始终出于相持状态,控股权之争一度转移至董事席位之争、诉讼大战等。

随后崔军执掌的宝银系连番向物美系“发难”,包括连续提议增加年度股东大会临时议案,试图入主董事会等。通过这样的方式,宝银系目标非常明确,就是剑指新华百货控制权。

然而,宝银系迄今尚未跻身新华百货的董事会之列,其提出的多项议案也连遭拒绝,上市公司控股权仍掌控在物美系手中。

不过,局势正在发生微妙变化,这或许令物美系感到不安。

此前,新华百货一直试图用法律手段证明崔军持股无效。今年7月,银川中院做出裁定,股东资格确认纠纷案维持一审原判。法院的态度已然明确,宝银系在抢筹新华百货时确实存在违规操作,但交易方式本身并不违法,交易结果仍然有效。这意味着,宝银系上位已经获得合法化。

此外,宝银系所持26.98%股份此前因被新华百货起诉而遭到冻结,但该部分股份即将于今年8月18日解冻。

崔军对于2019年进入新华百货新一届董事会似乎志在必得。早前崔军接受证券时报·e公司记者采访时曾表示:“董事选举采用累计投票制,以宝银系目前掌握的32.98%股权,2019年的下一届董事会选举中一定能够进入董事会。”

与此同时,物美系方面也迎来新的变化,为后续控股之争平添一份看点。

上月,最高院改判物美控股实控人张文中无罪,原判已执行的罚金及追缴的财产,将依法予以返还。张文中是物美控股的创立者、灵魂人物,其获得翻案,势必振奋物美系上下。“狼性”一词是外界对张文中的评价,此前,出狱后的张文中已经率领物美系捍卫了新华百货的控制权,伴随着案件正式完结,接下来,在与宝银系的控股权之争中,物美系是否会表现地更具“侵略性”?

腾挪空间有限

6%的预定收购股份比例,是物美系“精打细算”的结果。

若要实施要约收购,首先须满足至少收购5%的约束性规定,至于增持上限,根据上交所关于股权分布不具备上市条件的规定,由于新华百货目前总股本低于4亿股,若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司将面临退市风险。按此标准,公司非社会公众股比例不得超过75%。

从目前股权分布看,物美系总持股比例34.93%,宝银系总持股比例为32.98%。此外,去年3月,新华百货原第三大股东银川市东桥家电(副董事长梁庆关联公司)卖出部分公司股份,目前或已清空剩余股份,但梁庆及其他高管团队目前仍持股0.98%,以上均被视为非社会公众股,合计比例高达68.89%,距离75%的红线仅一步之遥。

因此,粗略测算,物美控股要约收购的上限为6.09%。换言之,物美要约收购区间只能介于5%~6.09%,留给物美系的腾挪空间十分有限。

而此番物美控股拟要约收购6%的股份,等于将增持至“顶格”状态。

若该笔增持最终完成,物美系总持股比例将攀升至41.02%。不过,该比例与宝银系方面持股相比仍无绝对优势,且此时新华百货的上市地位便“岌岌可危”。

按照相关规定,物美系、宝银系均有资格每年增持2%的股份。若此次要约收购得以实施,双方此后均无法进行增持动作,控股权之争至此,便再无增持空间。双方在股权比例上,将彻底陷入僵局。

此外,由于双方持股比例均超过30%,且比较接近,对双方来说,后续无论是通过增资扩大上市公司股本、还是通过定增稀释股份等方式,都不会太好操作。任何需要2/3通过的决议,双方几乎都拥有一票否决权,大概率将进入“你来我往”的拉锯战。

此前,物美控股推出的定增方案,就曾因宝银系继续增持而“搅黄”。而宝银系去年曾提出拟10转8的年度利润分配议案,以增加新华百货非社会公众股东持股比例、缓解其退市风险,但遭到董事会全体董事及物美控股的一致反对。理由是“行业增长压力较大,进行高比例转增股本,不符合公司经营发展。”

拉锯战将持续

值得玩味的是,早在2015年12月,自宝银系增持新华百货至32%,并超越物美控股成为新华百货第一大股东之时,宝银系曾宣称,不排除未来12个月内继续以要约收购或其他方式增持新华百货的可能。但这遭到了物美系的强烈抨击。

甚至新华百货于2015年12月10日直接发布公告称,崔军旗下公司上海宝银及上海兆赢若继续以要约收购方式增持,将导致新华百货丧失上市资格,颇具警告意味。

物美系抨击要点在于,在宝银系持股比例达32%后,新华百货非社会公众股占比已达70.32%,包括宝银系所持32%股份、物美系与一致行动人所持30.94%股份,及剩余7.38%非社会公众股。若崔军以要约收购方式收购新华百货至少5%股份,将导致新华百货非社会公众股超过75%,导致新华百货丧失上市地位。

而今,相似的剧情重新上演,只是主角变成了物美系。对于这样的转变,证券时报·e公司记者今日多次致电崔军,其电话一直处于“无法接通”状态。

崔军是资本市场的熟客,他曾于2013年运用相似的方式入局中百集团,并连发多封公开信,称其已与中百集团一些重要股东达成共识,宝银投资与和其达成共识的其他股东联合持股量已经超过第一大股东,将提议改选中百集团董事会。崔军通过这样的方式对中百集团控制权发起冲击,引起市场侧目。除此之外,崔军在资本市场上的“猎物”还曾包括华北高速等上市公司。

崔军激进的作风也体现在他的基金产品中,其基金产品名称经常以巴菲特命名;崔军此前还拟与新华百货共同设立“伯克希尔控股有限公司”等。

接下来,宝银系是否发起回击,又如何回击,将成为市场焦点。

不过,物美系也并非资本市场的新军。物美商业创始人张文中于2003年曾率领公司登陆港交所,因“不甘估值长期被低估”等原因于2015年启动私有化,从港股退市。

从物美系入主新华百货的时间看,物美商业搭上国企改革的东风,于2006年正式入主新华百货,成为新华百货的实际控制人,并进行了一系列的改革。次年,新华百货净利润突破亿元,并由此开启了新华百货长达7年的“黄金时代”。

从业务形态上看,新华百货的持久发展也有赖于与物美系公司的合作。目前,物美系线下商超有独于阿里、腾讯系而自成一派,而新华百货线上线下一体化经营的合作方“多点APP”是物美系关联公司,新华百货进口商品的供应商为物美综超,等等。可以说,新华百货是物美系全国化战略在西北的重要棋子。

新华百货作为宁夏地区老字号大型百货零售企业,目前零售业务主要涉及百货商场、超市连锁、电器连锁等。截至2017年,新华百货三业态共258家实体经营店铺分布于宁夏主要城市核心商圈及周边内蒙、甘肃、青海、陕西等省份。

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