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受累股权冻结“刹停”重组 众应互联转而发力区块链金融

2018-07-27 10:51来源:证券时报·e公司作者:童璐

停牌近半年,历经波折,众应互联(002464)和天图广告的重组仍告终止。7月26日晚间,公司公告,鉴于公司控股股东部分股权被司法冻结,导致公司控制权稳定存在一定风险。经审慎考虑,天图广告股东决定终止本次交易,终止重大资产重组。

此外,众应互联股东石亚君拟向深圳瀚德金融科技控股有限公司转让其持有的上市公司7.01%股份,转让价格为21.19元/股,系公司停牌前收盘价。作为“战略投资者”的瀚德金融将成为上市公司第二大股东。

悬念迭起的并购案

据公告,由于众应互联控股股东冉盛盛瑞为上市公司的融资事项提供连带责任担保,但因公司未能如期偿还融资款项,冉盛盛瑞的5600万股被司法冻结,导致公司控制权的稳定存在一定风险。经审慎考虑,交易对手方天图广告股东决定终止本次交易。

但众应互联还是给“再续前缘”留了口子。公告称,希望待未来条件成熟时,与公司重新洽谈重组交易,或以其他方式与公司进行业务合作。

众应互联7月1日方发布重组预案,拟增发收购天图广告并配套募集资金。重新梳理时间线能看到,这场重组及股权转让的故事悬念迭起。

众应互联2018年2月2日因“重大事项”停牌,后转入重大资产重组程序。根据公司4月28日晚间发布的进展公告,本次重大资产重组的交易标的为上海天图广告传播有限公司(以下简称 “天图广告”)和深圳八班网络科技有限公司(“八班网络”)两家公司的全部股权。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海天图100%股权和八班网络100%股权。

众应互联彼时表示,两家标的公司整体估值初步预计不超过15亿元,上市公司同时拟进行配套融资。

到7月1日,众应互联正式发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,最终方案为增发现金购买天图广告100%股权,标的公司总对价为7.4亿元,众应互联将增发募资4.43亿元。

根据规定,披露重组方案后,公司股票将继续停牌,待取得深交所事后审核结果后,公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

众应互联彼时重组决心强烈。公司当时称,鉴于瑞华会计师事务所存在可能因为其他事项而影响本次重大资产重组顺利推进,本次交易可能存在证监会不予受理的情形。如出现不予受理的情形,公司将考虑更换本次重大资产重组的审计机构。

瞄上金融区块链

就在停牌等待交易所审核的7月6日,众应互联公布了一个投资框架协议。在这个协议中,众应互联重温了公司与赣州经济技术开发区管理委员会、瀚德金融签订的战略合作协议,同时表示,众应互联要通过向标的公司——深圳区块链金融服务有限公司现金增资及或受让现有股东股权的方式,获得标的公司不少于51%股权。

瀚德金融旗下的瀚德创客等作出连带承诺,标的公司2018年-2021年累计预测盈利数不低于2.9亿元。

这正是时下最火的区块链金融业务。根据公告,标的公司运用区块链技术建立了国内首家中小银行联盟链,在全国范围内吸纳多家中小银行机构作为联盟成员,展开一系列战略合作。后期将进一步签订涉及具体金额的相关协议。彼时的媒体报道称,收购深圳区块链金服51%股权,众应互联觊觎“数十万亿”大生意。

7月9日,深交所就众应互联停牌期间更换重组标的,标的公司历史上搭建和拆除VIE架构的过程,冉盛盛瑞此前与微梦互娱签订的控股权转让等13个核心问题做出追问。

因回复问询“工作量大”,7月20日晚间,众应互联宣布延期回复交易所就重组的问询函,公司同时爆出了控股股东部分股权被司法冻结的“雷”,且根源来自于上市公司。

众应互联于2017年8月3日与恒天中岩、北京易迪等签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。恒天中岩以1亿元的价格由其下恒天财富稳金私募投资基金受让公司对彩量科技、霍市摩伽等享有的部分股权收益权,到期后,上市公司向北京易迪回购两子公司的股权收益权。但截至目前,公司尚未完成上述股权收益权回购事项。

由于冉盛盛瑞为公司上述融资事项提供连带责任担保,所以冉盛盛瑞持有的部分上市公司股权遭遇司法冻结。

这也造成了本次重组天图广告“告吹”。7月26日晚间,众应互联还公告收到应诉通知书,事关上述4.5亿元股权收益权回购延期事项。而随着资产重组的终止,交易所尖锐的问询函不再需要答复。

众应互联将于7月30日就终止重大资产重组召开投资者说明会。公司同时公告称,第二大股东石亚君拟向战略合作方深圳瀚德金融转让其持有的众应互联7.01%股份,石亚君股权比例变为6.95%,将退居第三大股东。瀚德金融还表示,未来6个月拟继续增持上市公司股份。

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