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西藏发展突陷担保“罗生门” 供销总社“临阵”撤退

2018-08-07 10:35来源:21世纪经济报道

在西藏发展股东动荡之际,还有搅局者出现。据6月22日公告,杭州阿拉丁数字技术有限公司于6月21日增持后,持有西藏发展股份达到5%的1318.87万股,而其买入价为10.5元/股至14.52元/股之间。

入主两年后,中华全国供销总社选择了退出西藏发展(000752.SZ)。

根据8月6日公告,西藏发展原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司(下称天易隆兴)的间接股东中合联投资有限公司(下称中合联投资),于8月3日将所持北京中合联资产管理有限公司(下称北京中合联)40%股权,悉数转让给北京金汇恒投资有限公司(下称金汇恒)。

由此,天易隆兴的最终实控人由中华全国供销总社,变成了金汇恒法定代表人田海强。

西藏发展还在同日宣布,由于公司不存在通过实际支配表决权能够决定董事会半数以上成员选任、对股东大会决议产生重大影响的股东,因此认为目前公司无控股股东及无实际控制人。

而中华全国供销总社退出之际,天易隆兴和西藏发展已经卷入逾11亿元的贷款担保纠纷。

马淑芬母女上位

公告显示,本次股权转让后,金汇恒将持有北京中合联40%股权,而后者持有天易隆兴80%股权,天易隆兴则持有占西藏发展10.65%的2809.96万股。

金汇恒此番间接进入西藏发展,采取的是承债式股权收购方式。据公告披露的收购协议,天易隆兴除了向中合联投资支付1780万元,还需协助与配合并督促天易隆兴在12个月内偿还当前所负担的7亿元债务本金及相应利息。

21世纪经济报道记者注意到,按金汇恒所持北京中合联及后者所持天易隆兴的股比来看,金汇恒此番收购实际获得西藏发展899.19万股,以收购协议签署当日8月3日的收盘价8.43元/股计算,市值为7580.14万元。

而天易隆兴在西藏发展的地位已经今非昔比。

资料显示,2016年下半年以来,天易隆兴都是西藏发展的控股股东,直到今年6月22日,西藏发展的公告还是以控股股东来表述,定期报告的实控人也是中华全国供销合作总社。

但情况在7月16日发生了变化。据西藏发展当日公告,持有西藏发展10%的马淑芬,其女儿李敏分别于7月11日和12日买入占西藏发展0.73%的192.72万股,使之合计持股达到10.73%,取代了天易隆兴的第一大股东位置,并且马淑芬还不可撤销地授权李敏作为其唯一的、排他的代理人。

李敏还表示,未来12个月内,其将会视市场情况择机增持西藏发展股份。

西藏发展第一大股东从天易隆兴变成马淑芬、李敏母女后,双方的关系立刻出现了逆转,在7月23日举行的股东大会上,天易隆兴提名的董事候选人郑洪宇落选,而马淑芬提名的殷占武则成功当选。由此,在上一届董事会占据4个席位的天易隆兴,目前仅剩下2人,而在上一届董事会完全没有话语权的马淑芬,目前也有了2个席位。

中华全国供销总社此番通过中合联投资退出西藏发展,应该属于亏损斩仓。

公开资料表明,2016年6月1日,西藏光大金联实业有限公司将所持10.65%西藏发展股份,作价7亿元转让给天易隆兴,平均每股交易价格为24.91元。此次转让于当年7月14日完成过户手续。

而马淑芬从2016年1月6日开始买入西藏发展股票,截至当年6月底就持有10%股权,其持股成本为14.38元/股,显著低于天易隆兴。另外,李敏最近买入的192.72万股,其购买当日收盘价为7.97元/股和8.06元/股,但目前皆有浮亏。

不过,在西藏发展股东动荡之际,还有搅局者出现。据6月22日公告,杭州阿拉丁数字技术有限公司于6月21日增持后,持有西藏发展股份达到5%的1318.87万股,而其买入价为10.5元/股至14.52元/股之间。

突现逾11亿担保诉讼

因李敏出现而被迫退出西藏发展控股股东位置的天易隆兴,眼下已经麻烦缠身,并波及西藏发展。

据8月1日公告,西藏发展于7月30日收到传票、民事起诉状、民事裁定书等文件,北京市高级法院受理了国投泰康信托有限公司(下称国投泰康信托)向北京星恒动影文化传播有限公司(下称星恒动影)及西藏发展等被告提起的民事诉讼,诉讼金额为 3.68亿元。

诉状称,2016年11月29日,星恒动影向国投泰康信托贷款2.5亿元,由天易隆兴等担保。之后的2017年6月27日,西藏发展又向国投泰康信托出具承诺函,承诺对星恒动影的此项贷款债务及质押物补足义务承担清偿责任。因星恒动影及相关责任人未偿还贷款本金及剩余利息和违约金,法院已裁定冻结星恒动影、西藏发展、天易隆兴等的3.68亿元银行存款或查封、扣押、冻结等值财产。

此前的6月18日,西藏发展收到天易隆兴送达的相关文件显示,2016年5月和2017年3月,国投泰康信托分别向天易隆兴、深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)发放贷款4.5亿元与3.2亿元,而西藏发展皆于2017年9月18日出具承诺函,对这两项贷款承担连带保证责任。

对于上述合计超过11亿元的涉讼金额,西藏发展称,经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函,并且拉萨市公安局刑警支队已受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案。

尽管如此,西藏发展持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的股权均已被冻结。而天易隆兴所持股份也已被司法冻结和轮候冻结。

值得注意的是,西藏发展7月30日收到的北京市高级法院相关文件,其应诉通知书和裁定书的落款时间却分别为6月25日与5月22日。而6月18日收到天易隆兴送达的相关文件,其应诉通知书与裁定书显示的下达时间却为3月19日和3月23日。

由此,深交所于6月22日和8月2日分别下发问询函,要求西藏发展和天易隆兴提交书面说明并履行信披义务,但至今尚未见到回复。对于前述相关问题,21世纪经济报道记者8月6日上午致电西藏发展,其工作人员声称只能记录记者问题待董秘和证代回来答复,截至发稿亦无消息。

而上述涉讼3起担保,其贷款本金为10.2亿元,远大于西藏发展截至2017年底7.89亿元的净资产。

“如果公章是真的,证明不了被诈骗或被强迫,只是因为内部管理混乱,应当承担责任。如果经过鉴定公章是伪造的,那么公司就不承担责任,但伪造公章涉嫌犯罪,之前的案例大部分都是因为公司内部管理混乱导致公章被偷盖。”针对西藏发展上述担保问题,苏颐华律师事务所律师韩友维如此向21世纪经济报道记者表示。

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