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京基集团要约收购10%股份 *ST康达股权之争再起

2018-08-07 10:35来源:21世纪经济报道

8月6日,*ST康达(000048.SZ)股价逆市一字涨停,报收21.02元/股,市值来到82.14亿元。

股价涨停背后,或是*ST康达涉及的要约收购。日前,*ST康达发布公告称,第二大股东京基集团有限公司(下称“京基集团”)拟以24元/股的价格要约收购公司10%股份,收购完成后持股将达到41.65%,成为第一大股东。

京基集团有关负责人对21世纪经济报道记者表示,此次拟发动要约收购的目的正是为了*ST康达的实际控制权,而在完成交易后将理顺并加强公司治理,帮助上市公司提升管理效率。

*ST康达则表态,京基集团及有关方因涉嫌重大违法事项,尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,因此根据有关规定不具备收购上市公司的主体资格。

实际上,在过去的多年时间中,京基集团与*ST康达实控方已针对上市公司控制权多有争夺。今年更是在聘请审计机构上频繁博弈,以至于截至目前去年年报仍未出炉。不过,这一事项有望在本周五的股东大会中得到解决,*ST康达的退市风险也有望化解。

京基集团再“亮招”

经过近5年时间的你来我往后,还未得到解决的*ST康达实际控制权之争再度迎来新的发展。

根据*ST康达最新披露的《要约收购报告书摘要》(下称“《摘要》”)显示,京基集团拟以部分要约方式收购上市公司其他股东持有的3908万股流通股,占公司总股本10%。

收购完成后,京基集团将直接持有*ST康达股份最多达1.63亿股,占公司总股本41.65%,从而超越深圳市华超投资控股集团有限公司(下称“华超投资”)目前持有的31.66%股份,成为公司第一大股东。

据悉,京基集团此次要约收购的价格为24元/股,较其发布公告时*ST康达的收盘价20.02元/股溢价20%。由此计算,京基集团完成此次要约收购将耗资达到9.38亿元。

值得注意的是,若京基集团最终要约收购10%的*ST康达股份成功,则其与华超投资合计持有上市公司股份比例将达到73.31%,距离“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%”红线仅一步之遥。这意味着,如果华超投资后期也选择增持*ST康达股份,则上市公司存在着极大的退市风险。

*ST康达方面未向21世纪经济报道记者回应有关要约收购的事项,仅表示一切以公告为准。公告中,*ST康达虽未明确对京基集团的要约收购行为表态,但态度却可窥一二。

*ST康达在公告中回应,由于京基集团及林志等方存在一系列涉嫌重大违法事项,尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,依据有关法律法规,其暂不具备收购上市公司的主体资格,故上市公司不同意公告《摘要》。

对此,京基集团有关负责人回应21世纪经济报道记者称,京基集团在增持*ST康达股份过程中,已严格按照法律法规的要求履行了信披义务,不存在任何形式的违法违规行为。同时,京基集团也不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形,和不具备主体资格、要约收购无效的情况。

“此次要约收购的目的是为了取得*ST康达的实控权,但并不以其退市为目的。”上述负责人说,“完成要约收购及取得实控权后,针对公司管理层目前出现的一些问题,京基集团方面希望能够做出一些管理层结构上的改变,理顺并加强公司治理,帮助上市公司提升管理效率,并希望以此给股东带来更好的投资回报。”

年报披露困局有望解决

如上文提及,自2013年以来*ST康达即陷入京基集团与华超投资、公司管理层之间的实际控制权之争,双方你来我往且互不相让,在今年则表现为对聘请审计机构的博弈,并因此导致公司去年年报至今还未披露,并因此被“披星戴帽”。

21世纪经济报道记者了解到,在审计机构聘请问题上,*ST康达曾计划延续与瑞华会计师事务所的合作(下称“瑞华”),但在随后的股东大会中遭到否决。据悉彼时京基集团对该议案投了弃权票,理由则是认为瑞华近年来多次受到监管部门处罚,对其业务能力持疑。

与此同时,京基集团曾一度计划聘请信永中和会计师事务所(下称“信永中和”)为*ST康达审计机构,但这一提议也多次遭到上市公司管理层的反对。

不过,转机在最近得以出现。在7月初的股东大会上,由京基集团提名的两位人选首度进入*ST康达董事会,虽然原管理层对二人的任职资格持疑,但最终不得不面临这一结果。

而在7月下旬召开的*ST康达第九届董事会2018年第一次临时会议中,则确定了公司审计机构聘请的有关事项。根据决议公告显示,虽然*ST康达方面仍提名了亚太(集团)会计师事务所为审计机构,但在最终的投票中,由京基集团提名的信永中和获得了董事会的一致通过。

意外的是,在该次董事会会议之前,京基集团还提名了另一家大华会计师事务所为审计机构。

也正因此,在上述董事会决议披露后的次日,*ST康达监事会又召开会议,认为京基集团提名的两个审计机构议案为互斥议案,因此决定取消原本于7月27日召开的2018年第五次临时股东大会。

对此一位接近京基集团人士解释,之所以会出现提名两个审计机构的原因,在于考虑到信永中和曾被上市公司管理层频繁否决,因此希望通过更换一家使双方达成一致,“没想到开董事会的时候两家都被提到并表决”。

不过,就当外界以为*ST康达聘请审计机构事项将就此搁浅时,公司又立即公告,称将于8月10日召开股东大会,审议这一事项。这意味着,如果该次股东大会顺利确定了审计机构,则*ST康达退市风险将得以缓解。

“京基集团希望该议案能在第六次临时股东大会上通过,顺利聘请年度会计师事务所,尽快推进年报的披露工作。”上文提及的京基集团有关负责人说,“后续,京基集团也将持续关注并督促年报审计机构的选聘以及年报披露工作,避免*ST康达退市,持续、尽力地维护康达尔的上市地位。”

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