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诚志股份“偷改”业绩承诺事发 股东大会将补审11个月前密约

2018-08-09 07:45来源:上海证券报作者:祁豆豆

8月20日,诚志股份将召开2018年第一次临时股东大会。神奇的是,本次股东会将审议的《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》(下称“补充协议二”)实际上早在去年9月就签署了,不仅是晚披露了11个月,而且还存在程序、效力等一系列问题。

诚志股份上述问题的暴露源于监管关注,而引发监管关注的,是公司所并购的宝龙环保的业绩承诺失约。无论最后“补充协议二”能否获得股东大会“补审”通过,以及宝龙环保能否在今年(业绩承诺期最后一年)取得令人满意的业绩,诚志股份的这一“疏漏”已使其名字中的“诚”字有了瑕疵。

变逐年考核为累计考核

不达业绩承诺是常见的并购后遗症之一,诚志股份这起并购案发生在2016年6月。公司斥资3.22亿元获得安徽宝龙环保科技有限公司(简称“宝龙环保”)70%股权。交易对方宝龙电器、丁苑林当时承诺,宝龙环保2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。若未达业绩承诺,则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。

然而,这一业绩承诺却在诚志股份2017年年报中悄然生变。年报显示,交易对方宝龙环保的承诺为三个会计年度(2016年至2018年)累计实现的扣非后净利润(合计)不低于1.25亿元,截至报告期末(2017年底),宝龙环保已累计实现扣非后净利润5208.98万元。

将业绩承诺由逐年考核变为累计考核,诚志股份的这一“并不起眼”的动作,没有逃脱监管的法眼,深交所先后就此下发问询函、关注函。诚志股份解释称:“交易对方变更了业绩承诺实现的节奏,但未降低业绩承诺总金额。”为此,交易双方还于2017年9月签署了“补充协议二”,明确这一变更。

那么,为什么要此变更呢?原来,宝龙环保2017年仅实现业绩680.56万元(扣非后),距离承诺的4150.53万元存在近3500万元的缺口。而作了上述变更后,交易对方可避免在当期进行业绩补偿。

令人匪夷所思的是,诚志股份此前从未对外披露上述业绩承诺变更情况。只是在深交所的追问下,隐藏了11个月之久的“补充协议二”才在今年7月28日正式对外披露。对此,诚志股份承认公司在与交易对方签署“补充协议二”时未及时披露相关信息,不符合《股票上市规则》的相关规定。

迟开的股东大会能否解围

除“偷改”业绩承诺涉及信息披露违规外,新曝光的“补充协议二”的效力也遭到监管质疑。宝龙电器、丁苑林对宝龙环保的业绩承诺能否说变就变?

据了解,在2016年达成收购意愿时,诚志股份与宝龙电器、丁苑林签署了《投资并购协议》以及《投资并购协议之补充协议》,均经过上市公司股东大会审议,而2017年9月双方签订的“补充协议二”仅履行了办公室审议程序。根据《主板规范运作指引》的规定,承诺变更应当经上市公司股东大会审议,其生效条件应与《投资并购协议》一致。

为此,诚志股份7月28日发布通知,将于8月20日召开临时股东大会,审议“补充协议二”等议案。如获得股东大会审议通过,则按三年合并进行业绩考核;如未获得股东大会审议通过,则交易对方仍应遵守原业绩承诺,履行业绩补偿义务。

无论是以逐年还是累年的方式,今年作为业绩承诺期最后一年,宝龙环保能不能完成业绩承诺?

回看宝龙环保的业绩状况,其2016年扣非后净利润为4528.42万元,超额完成915.94万元;2017年业绩承诺未达标;今年作为业绩承诺最后一年,即使按照累年计算,宝龙环保还需实现7291.02万元的业绩。

不过,从诚志股份披露的半年报来看,宝龙环保业绩承诺存在不确定性。据披露,宝龙环保今年上半年项目中标额已达2017年全年中标总额,新签订销售合同金额比去年同期增长约218%,报告期营业收入同比有较大幅度增长。但诚志股份同时表示,由于市场竞争激烈以及受部分项目实施进度影响而回款滞后等因素,将对宝龙环保报告期净利润造成了较大影响。

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