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天海防务实控人“协议转让+委托表决权”减持 深交所问是否为了规避监管

2018-09-11 09:44来源:每日经济新闻作者:吴凡

天海防务(300008,SZ)当前的实控人刘楠“铁了心”地要转让实控权。尽管因种种原因,天海防务在七八月份先后两次宣布终止控制权转让,但刘楠很快又找到了新的买家——万胜实业控股(深圳)有限公司。

这次的控制权转让事项也受到了监管层的关注,9月10日上午,深交所向天海防务下发了问询函,要求公司说明万胜实业与上市公司业务之间的关联性、收购资金是否存在杠杆、转让价格是否合理等。

此外,由于刘楠担任上市公司董事长,相关股份仍处于限售期内,而此次控制权转让采用的是“协议转让+委托表决权”的方式,对此深交所亦质疑此举是否为了规避监管。对于这一情况,9月10日,记者多次拨打天海防务的电话,未有人接听。

组合式易主

9月7日晚间,天海防务公告称公司实控人刘楠及一致行动人上海佳船企业发展有限公司(以下简称佳船企业)作为转让方,与受让方万胜实业控股(深圳)有限公司(以下简称万胜实业)签订了股权转让协议和委托表决权协议,拟通过协议转让和委托表决权的方式变更公司实际控制权。

根据天海防务披露的公告,受让方万胜实业将以3.50元/股的价格受让刘楠持有的天海防务4500万股股份(占公司总股本的4.69%),以及李露持有的天海防务301万股股份(占公司总股本的0.31%),转让价款分别为人民币1.575亿元及1053.5万元,上述股份总计占上市公司股本总额的5%,转让价款合计为1.68亿元。

同时,根据《股份转让协议》,在相关尽职调查完成后,万胜实业还拟受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权,而后者持有天海防务5361.53万股股票(占公司总股本的5.58%),转让价款以双方认定的第三方评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为准。

值得注意的是,《每日经济新闻》记者注意到,除了“协议转让”外,此次交易方案还涉及了“表决权委托”。其中,刘楠以及佳船企业拟在协议生效后,将其于协议生效时直接持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使,委托期限为五年。

在委托期间,转让方与受让方形成一致行动人关系。由此,在此次权益变动完成后,万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权,天海防务的实控人变为万胜实业的实控人王胜洪,而刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。

记者了解到,刘楠选择这种“协议转让+委托表决权”的组合式易主方式不排除为绕开监管层监管的可能。

天海防务2018年半年报显示,刘楠期末限售股数量为1.64亿股,拟解除限售日期为2019年4月22日。而根据2017年5月发布的减持新规,即使到了解禁日,股东减持亦受到相应的时间、数量的限制,相比之下,协议转让则不受转让数量限制。

对此,深交所在9月10日向天海防务下发的问询函中,要求公司解释刘楠担任上市公司董事长,相关股份仍处于限售期内,是否存在通过委托表决权方式规避《公司法》第141条、《创业板股票上市规则》等相关规定和承诺的情形。

“近年来,在严监管背景下,‘协议转让+委托表决权’的组合式易主方案正成为大股东快速减持的新趋势。”经济学家宋清辉9月10日向记者表示,“这种方式不但可以有效规避监管,而且减持效率远高于大宗交易、集中竞价。”宋清辉同时表示,对于接盘方来说,这种方式也能以最小代价获取足够的权益股份,可谓“双赢”。

转让方几近满仓质押

事实上,若此次控制权转让完成,也将极大地缓解转让方的资金压力。

2017年12月5日,天海防务披露公告,刘楠及一致行动人佳船企业承诺,在公司完成对江苏大津重工有限公司100%股权交易后的12个月内,拟通过集中竞价交易方式增持,计划增持总额不低于1亿元。

不过自上述公告日至今,天海防务尚未披露刘楠及佳船企业的增持动作。

而在此次控制权转让的交易方案中,万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起(以较早日期为准)的10个月内,在相关方同意下,承接刘楠及佳船企业于2017年12月5日作出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元的承诺。

此外,另一个反映转让方资金压力的事项则是转让方高比例的股权质押情况。

记者了解到,目前刘楠及佳船企业超过99%的股份已质押,其中刘楠部分质押股份已跌破平仓线。不过根据此次控制权转让公告,此次股权转让协议签署后,万胜实业将与转让方共同解决转让方所持天海防务股份的高比例质押事宜。

对于上述情况,深交所要求上市公司说明目前是否已形成具体安排,以及是否仍然存在平仓风险,如是,请充分提示控制权不稳定的风险。

不容忽视的是,包括股权受让、未来对上市公司增持以及解决转让方高比例股权质押事项均需要万胜实业筹备大量的资金,而如何筹备前述巨额的资金则是监管层所关心的问题。

深交所在9月10日的问询函中,要求万胜实业详细说明此次收购资金来源和合规性、是否存在杠杆资金或结构化安排,说明自有资金和自筹资金的具体金额、比例。自筹资金如来源于第三方借款或其他融资方式的,请补充披露资金出借方、金额、借款利率、还款安排等。

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