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东方锆业转让澄海农信社股份议案 被否近四个月后将再上股东大会

2018-09-12 09:13来源:每日经济新闻作者:欧阳凯

9月11日,东方锆业(002167,SZ)发布出售资产公告,将所持有的澄海农信社4300万股股份转让予广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称信宇工艺),股权转让总价款为1.2亿元。东方锆业称,此举是为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展,是对公司资产结构的合理调整,有利于公司提高资产使用效率。交易完成后,预计影响公司损益金额约3400万元。

不过,该股权转让事项尚需提交股东大会审议,东方锆业董事会拟于9月26日召开2018年第二次临时股东大会表决该事项。《每日经济新闻》记者注意到,早在去年12月29日,东方锆业便与信宇工艺订立《股金转让协议》,约定以2.8元/股的价格向信宇工艺转让4300万股澄海农信社股份,随后提交2017年度股东大会审议,但在今年5月的股东大会上,该议案却未获通过。

大股东中核集团曾投否决票

事实上,在双方订立《股金转让协议》后,今年1月,东方锆业便办理完毕澄海农信社社员股金证的变更手续,并于3月的董事会上对上述交易进行了追认。《每日经济新闻》记者注意到,当时的会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

然而,在5月召开的2017年年度股东大会中,该议案却遭到了否决。对于该议案的表决结果,仅6895.1万股同意,占出席会议所有股东所持股份的41.4953%;9721.48万股反对,占出席会议所有股东所持股份的58.5047%,其中,大股东中核集团对该议案投出了否决票。

随后,深交所也向东方锆业下发问询函,询问中核集团与公司经营管理层之间是否存在重大分歧。对此,东方锆业否认双方存在重大分歧,同时称中核集团表示东方锆业出售澄海农信社股权事项在补充澄海农信社股权的详细资料后可重新召开股东大会表决。

对比前后两份出售资产公告发现,除了澄海农信社的法定代表人由黄怀丹变更为黄廷俊,并同时增加了最新的财务数据外,两份公告中的内容并无出入。记者了解到,东方锆业董事会成员共9人,其中有两人由中核集团提名,出售资产事项原本在董事会决议中已全票通过,也就意味着大股东中核集团实则已经同意该议案,但为何又在股东大会上“出尔反尔”投出否决票,其中原因颇让人费解。

谈及此前议案遭否原因,东方锆业相关人士向《每日经济新闻》记者表示:“原因比较复杂。”该人士称,原本董事会决议是已经通过了,他们(大股东)也是同意了的,但是大股东中核集团因为是央企,涉及集体决策,后来有一些领导提出了反对意见,所以他们在股东大会上就投了反对票,现在公司按照大股东的意见补充了资料,管理层与大股东也进行了沟通,现重新提交股东大会审议,应该能大概率获通过。

2017年业绩由盈转亏

《每日经济新闻》记者还注意到一个细节:在今年1月发布的出售资产公告中,东方锆业称根据规定,该交易事项上市公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。经公司申请,深交所豁免提交股东大会审议。

但在3月的董事会决议的追加确认中,东方锆业却又“改口”称,经公司董事会谨慎考虑,决定将该交易事项提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。最终才在5月召开的2017年度股东大会决议中出现了交易议案被否决的一幕。

对此,东方锆业相关人士向记者解释称,提交股东大会审议的确是出于谨慎性的考虑,考虑到大股东中核集团的意思,通过股东大会来征求大股东的同意是最好的结果。

值得注意的是,受此影响,东方锆业2017年业绩由盈转亏。今年2月,东方锆业发布了2017年度业绩快报,预计公司2017年度实现营业总收入8.63亿元,同比增长4.41%;归属于上市公司股东的净利润为3813.92万元,同比增长49.89%。

4月24日晚,东方锆业发布修正后的业绩快报称,公司将净利润由盈利3813.92万元,下调至亏损3931.3万元。而造成业绩快报前后差异如此之大的原因,除了计提资产减值损失、调整了澳洲公司的投资收益核算等原因外,还有一个原因就是:因澄海农信社股权转让事项经公司董事会谨慎考虑,决定将该交易事项提交股东大会审议确认,导致2017年投资收益减少。

东方锆业2017年年报显示,去年公司的净利润为负3931.30万元。

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