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上海临港拟置入实控人旗下资产 182亿元交易加码园区土地开发业务

2018-09-14 22:33来源:证券时报·e公司作者:阮润生

为了兑现重组上市承诺,减少同业竞争,上海临港(600848)9月14日晚间发布公告,拟置入实控人等交易对手方旗下6家上市公司资产,交易作价合计182.3亿元,同时配套募资募资不超过60亿元。公司股票将继续停牌。

方案显示,上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(以下简称漕总公司)所持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权,交易作价分别为51.54亿元、123.11亿元、0.68亿元;

同时,上市公司拟向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份,购买所持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权,交易作价分别为5.33亿元、0.21亿元、1.42亿元。

估值.jpg

在上述收购标的中,漕总公司所持有的合资公司评估增值率最高,达到4.5倍。不过,上海临港提示该标的存在无法置入上市公司风险。

截至预案签署日,合资公司65%股权转让已取得合资公司董事会的原则通过,其中合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权,但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认,后者需要内部决策所需时间较长,但不排除后续无法置入风险。

整体来看,本次交易中,上市公司将支付现金对价26.88亿元,另外以股份方式支付对价约155.42亿元,发行价格为20.68元/股。本次停牌前,公司收盘价为21.67元/股。

股东变动.jpg

交易前,临港资管持有上市公司36.03%的股权,为上市公司控股股东;临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权,系上市公司实际控制人。

交易完成后,不考虑募集配套资金,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持股66.23%,仍为上海临港实际控制人。因此,本次构成重大资产重组,但不构成重组上市。

从股权关系来看,临港集团持有漕总公司85.54%股份。按照交易规定,漕总公司本次重组所获股份将锁定3年;其余交易对手方所获股份将锁定1年。

同时,上海临港拟采用询价方式向普洛斯、建工投资等不超过10名特定投资者定增募资不超过60亿元。募资用途.jpg

资料显示,2015年临港集团重组上市时,由于部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件,当时未注入上市公司,借壳完成后,与上市公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。

据临港集团当时承诺,五年内将漕河泾园区代政府行使职能的非 市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计、评估的公允价值转让予临港投资和下属子公司。

上海临港表示,本次重组也是响应深化国企改革号召,全面推进核心业务资产证券化。本次拟注入资产质地优良,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局。

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