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*ST凯迪掷出资产处置协议 多方观点交锋61亿元是否成空头支票

2018-10-08 08:09来源:证券日报作者:赵谦德 李万晨曦

9月28日晚间,*ST凯迪发布公告,称公司就资产出售事项与3名交易对方签署了股权转让协议书,包括拟转让生物质电厂资产、林业资产以及杨河煤业,合计转让总价款61.4亿元。期待了2个月的处置资产正式协议终于签订,市场对于这份协议能否真正落实,特别是资金何时到位仍然强烈关注。

*ST凯迪表示,本次股权转让协议的签署是为剥离部分资产,以减轻上市公司经营负担,同时获取较大数额的现金对价,缓解公司财务负担,调整公司债务结构,全面化解公司债务危机。

新方案变更接盘方

和交易资产标的 

此次正式协议与前次重组框架协议有一定的出入,《证券日报》记者注意到,在8月3日*ST凯迪曾公布过《凯迪生态重大重组框架协议》,该框架协议首批处置3块资产交易对价,包括风电项目、杨河煤业和首批生物质项目交易金额合计44.6亿元。而此次公布的协议书中,交易资产发生了一些变化,此前协议中提到的风电项目,变更成林地资产。交易对方也发生了改变,此前有意收购杨河煤业的深圳前海也换成了一家基金公司——长沙红森林一号私募股权基金企业(有限合伙)。唯一交易对方与资产没有变化的,是首批生物质项目。

按照8月3日框架协议对收购的安排,暂定2018年9月30日前,完成尽职调查和资产评估;中战华信、山东水发完成专项并购基金设立、募集工作;*ST凯迪向债委会汇报本次收购方案,并就收购安排取得债委会同意,由债委会牵头统一解除标的企业及资产存在的股权冻结、账户查封及其它资产的保全手续,并对与标的企业相关诉讼完成撤诉手续;各方于上述条件成就后签署生物质发电资产正式收购协议;支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。

除了尽职调查和资产评估已经完成,*ST凯迪9月28日仅公布了评估报告,生物质项目评估价20.6亿元。但框架协议约定的相关资产解冻解封撤诉、并购基金设立和募集均未实现。

对此,证券维权律师刘陆峰认为:“一方面由于*ST凯迪本身和其控股公司及子公司涉及的债权数额巨大,且债权性质千差万别,大部分债权人都提起了诉讼,并对相关资产进行了查封和轮候查封,要完成资产交易,必须对拟交易资产解除查封,否则,如拟交易资产无法过户,买方就不会支付交易对价;另一方面,巧媳妇难为无米之炊,想通过设立基金,募集资金来购买无法及时取得收益,也无法快速变现的林业资产,给人以天方夜谭的感觉。”

资产处置方案

设诸多付款前置条件

值得注意的是,在9月28日*ST凯迪发布资产出售的提示性公告中,均设置很多关于支付价款的前置性条件。就拿*ST凯迪与山东水发签署的转让协议来看,其对股权转让款首期款支付的约定是,山东水发应当于本合同生效后、标的公司股权变更条件成就前15个工作日内或双方约定的其他时间将山东水发需要以现金方式支付的股权转让款支付至第三方监管账户。

划拨首期股权转让款的前置条件为:“转让方应积极协调负责取得标的公司担保债权人同意本次股权转让的书面确认函或股权质押解除可以办理股权过户手续的结果;转让方有关机构依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的关于公司本次股权转让有效的董事会决议或股东大会决议并经监管部门认可。而在另外两个转让协议里也有包括解冻账户以及清偿债务的前置条件。”

此前在*ST凯迪2018年股东大会上,已经有多位股民代表对中战华信资信实力、恢复生产和资金到位等方面存在疑虑,公司前任董事长、现任董事唐宏明则对中战华信的背景、资产收购可行性、流动性资金等方面表示担忧。在9月27日公司召开的第八届董事会第六十二次会议上,提名中战华信的代表沈朝阳为非独立董事候选人的投票中,唐宏明和董事王博钊均投了反对票,唐宏明的理由为董事会提名中战华信沈朝阳,截至目前重组工作中还没有实质性的投资,因此不同意。投资者既希望尽快推动资产重组实质性进展,同时又对方案能否顺利执行有疑虑,特别是对何时能解冻解封解除质押高度关注。对此,公司董事长陈义龙表示:“资产处置工作在今年年底之前可以完成,第一笔转让款11月份可以回来。我坚信,年内钱可以回来,这样的话,年底资产重组会打上句号。”刘陆峰则认为:“首先应肯定陈义龙带领的新董会屡败屡战的勇气,但要想把一个积重难返的企业起死回生,不是纸上谈兵能解决问题的,新董事会描绘的美好前景,但愿不是为投资者设的陷阱,鉴于*ST凯迪曾涉嫌多次信披违规,监管机构应加强监管。”

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