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合力泰引入福建国资 2/3转让股份仍待定 引交易所发函追问

2018-10-10 13:22来源:证券时报·e公司作者:阮润生

近期民企引入国资层出不穷,监管方面在紧跟转让细节。10月10日,合力泰(002217)引入福建国资、实控制人变更的股份转让方案就收到了交易所发关注函。

e公司记者发现,对于国资入主,交易所主要追问合力泰待定股东转让进展以及是否形成有效实控等,并关注了控股股东质押情况。

追问待定转让方

根据《股份转让协议》,控股股东文开福及相关股东将合计4.69亿股转让给福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电子信息集团”),占比15%;同时规定自股份过户日起五年内文开福所持有股东权利(除分红、转让、赠与或质押权利之外)进行委托转让。

交易完成后,电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%,公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团,实际控制人也将由文开福变更为福建省国资委。

值得注意的是,目前本次转让方股东尚未完全明确。根据协议,本次股份转让分为两部分,文开福本人转让股份占公司股份总数的4.93%;其他股东转让剩余10.07%,但这部分转让股东目前尚未确定。

对此,交易所要求补充披露文开福是否已经就转让股份事宜与相关股东达成正式或非正式协议,相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行,并要求提示风险;另外,交易所要求补充说明五年后相关股份对应的股东权利将如何安排。

当前,文开福持有上市公司合计19.72%股份,而第二大股东比亚迪持股11.45%。交易所询问转让完成后,届时第一大股东和第二大股东之间股权差异较小,上市公司实际控制权是否存在重大不确定性。

在10月8日发布的机构调研显示,合力泰公司高管表示已与比亚迪进行了沟通,支持本次转让;由于文开福股份受到董监高限制,只能转让4.93%,其余的是从其他股东转让;而文开福承诺未来不谋求控制权,在去杠杆的背景下,未来是看谁的资金支持更强。

探底质押风险

根据协议,双方约定每股转让价格不低于6.86元,且不超过本协议签订日前60个交易日标的公司股票交易均价。不过,当前资本市场对这份报价反应平淡,截至10月10日上午收盘,公司股价收跌于5.56元/股。

由于本次股份转让协议由文开福签署,约定违约金高达2亿元。交易所要求补充说明若文开福未与其他股东就股份转让事项达成一致意见是否会触发赔偿条款,并补充说 明上述赔偿条款的责任人。

另外,在关注函中,交易所还要求说明文开福及一致行动人所持股份股份的质押情况,以及是否存在权利受限或 处置风险的情形。

在机构调研中,合力泰高管表示,股份转让后文开福质押比例应该会大幅下降,具体要看股价表现,电子信息集团也预支了一些专款给上市公司用于解决银行质押的问题,预计年底彻底解决

记者追溯公告发现,截至今年7月24日,文开福所持公司约64.05%股份处于质押状态;文开福及一致行动人所持股份合计质押占公司总股本的22.90%;彼时,上市公司表示控股股东及其一致行动人质押的股份不存在平仓风险,或者实际控制权的变更。

不过,上市公司近三年资产负债率连续攀升,从2015年的近40%,至今年6月底达到56.8%。

本次股份转让协议中,转让方文开福还做出了业绩承诺,即2018年、2019年和2020年经审计的净利润分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元;另外,达成相关条件后将以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%,或者扣非净利润增长差额30%用于奖励标的公司的核心经营团队。

对此,交易所要求请补充说明上述业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益。

在前述调研中,公司高管介绍业绩的预测是根据国资委的要求,目前没有感觉到业绩成长的压力。今年增长来自于华为客户的增长,同时增加了一些新品牌如小米等,OPPO今年增加了触显模组、摄像头,预计2018年公司成长大幅提升,会为之后的持续发展打下良好基础。

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