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乾照光电拟6.5亿元并购资产 董事股东明确反对

2018-11-05 08:39来源:中国证券报作者:杨洁

乾照光电11月4日晚发布交易报告书(草案),拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权,交易价格为6.5亿元。不过,从10月10日交易预案发布到如今发布交易报告书(草案),公司董事、副董事长商敬军、公司创始人股东王维勇均对该项交易持反对意见,而公司另一重要股东南烨集团则保持缄默。

收购上游资产

根据交易报告书(草案),乾照光电拟向徐良等16名交易对方支付股份对价,股份支付合计5.95亿元,占本次交易总对价的91.46%;拟向乾芯投资、首科燕园、首科东方3名交易对方支付现金对价5551.43万元,占本次交易总对价的8.54%。交易完成后,浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。

乾照光电还拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.82亿元,用于支付现金对价5551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费2200万元、浙江博蓝特项目建设投资3亿元、补充上市公司流动资金2.04亿元。

乾照光电主营业务为LED芯片,浙江博蓝特主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售,浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。

公告称,通过本次交易,乾照光电将向LED产业链的上游继续延伸,能够拓展乾照光电在LED行业的布局,丰富公司业务形态。乾照光电与浙江博蓝特在业务形态上将互惠互补,在客户资源上整合共享,上市公司可以综合利用现有客户渠道和业务资源,进行客户渗透,扩大整体业务规模,提高盈利水平。

交易对方承诺浙江博蓝特2018年-2021年实现扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3000万元、5000万元、6200万元、7400万元。

根据公告,2018年1-9月,浙江博蓝特实现净利润2344.33万元,2016年、2017年分别实现净利润892.39万元、2185.93万元。

股东、董事一再反对

11月4日当晚同时公告的乾照光电董事会第十次会议决议显示,与收购浙江博蓝特事项有关的所有审议项目,公司董事、副董事长商敬军均投票反对。此外,交易报告书(草案)显示,截至报告书公布,公司股东王维勇也表示反对,另一股东南烨集团及其一致行动人王岩莉则仍未表态。

商敬军反对的理由包括五点:一、上市公司对并购标的尚未进行全面、完整了解,建议先以产业基金增资控股、深度了解磨合后再由上市公司收购;二、目前阶段二级市场低迷,公司估值较低,做并购有损原有股东利益;三、公司最近一次资本运作被否后不久即推出并购重组方案具有较大不确定性,对公司后续影响不好;四、公司股东分散不利于公司治理,应该创造条件促进股东持股集中,这样更有利于公司发展治理;五、产业并购应更多考虑战略协同价值,不要过多考虑配套融资对公司的影响。

这不是上述反对意见第一次出现,在10月10日乾照光电发布交易预案时,商敬军便以同样理由投票反对,王维勇当时也表示反对,理由为交易估值过高,南烨集团则自始至终沉默。

深交所曾向乾照光电下发问询函,问询上述股东持反对或缄默意见的原因。乾照光电回复问询函称,均与上述人员进行了积极沟通,尚未对本次交易产生重大不利影响。

正如商敬军在反对理由中所述,乾照光电存在股权分散问题,交易报告书(草案)显示,交易前后公司均无控股股东及实际控制人。截至2018年9月30日,“和君系”旗下和聚鑫盛、正德远盛、正德鑫盛合计持有公司15.29%股权,为公司第一大股东;王维勇持股6.65%,为公司第二大股东;南烨集团及其一致行动人王岩莉今年8月完成对乾照光电举牌,目前合计持股5.97%,为公司第三大股东。

不过,王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》,黄河投资公司管理的太行基金拟以6.45元/股的价格,受让王维勇所持乾照光电6.39%股份,如该次股权转让完成,太行基金将持有上市公司6.39%股权,王维勇将持有上市公司0.25%股权。同时,太行基金与南烨集团签署了一致行动人协议,两者合计持股比例达12.36%,与“和君系”持股差距不到3%。

而8月6日,在南烨集团举牌后,“和君系”与福建卓丰还紧急签署了一致行动人协议,福建卓丰则表态,拟于6个月内购买上市公司不低于1%的股份,但11月3日公司公告称,福建卓丰由于避开定期报告窗口期、资产重组及审核停牌、其他重大事项信息披露敏感期等原因,现增持计划时间已过半,尚未实施增持计划。

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