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“简易披露”无碍股价涨停 ST慧球触探重组新生态监管边界

2018-12-04 07:46来源:上海证券报作者:陈碧玉, 赵一蕙

在新的重组信披准则(第26号准则)简化披露要求、重组不停牌成为多数选择的背景下,ST慧球借壳预案折射出新的重组动向:“简易”披露可能成为未来重组预案的主流配置。但问题在于,一边是涨停的股价,一边是有待公司回答的标的资产问题和尚未确定的风险,如此“简易模式”将会对上市公司重组起到什么样的“化学反应”,这无疑是ST慧球案例背后更值得玩味之处。

假如只有“自然人李檬”

“86万多优质自媒体和明星资源”,“签约200家网红”,“服务超过450家品牌客户”……这般“光环”笼罩的介绍,出现在IMS新媒体商业集团的首页网站上,这是一家号称“让天下没有难做的营销”的公司,引领范儿十足。而据IMS官网介绍,该公司名称为“北京天下秀科技股份有限公司”——没错,就是借壳ST慧球的资产。

即使有这样的“光环”,如果只是“自然人李檬+天下秀”的组合,是否能吸引到资金对ST慧球重组预案的关注?在ST慧球股价昨日强势一字涨停的背后,通过重组将成为上市公司实控人之一的“新浪”恐怕不得不提。

不妨设想,如果没有新浪加持,“自然人李檬+天下秀”的价值是多少?如此共同控制的结构是何背景,又有何必要,稳定性又有多少?而这一切其实关乎市场对于该重组的价值判断。

记者查询发现,无论在“官宣”还是在对个人的采访中,天下秀对外的统一口径都是以李檬为公司创始人、掌舵人。这其实是一家个人基因浓厚的公司。据其官网称,天下秀于2009年由李檬创立。这位创始人和天下秀在借壳ST慧球之前,有一段较为频繁的曝光时期。李檬本人在2015年间开始密集接受采访。据其透露,2003年他开始人生中的第一次创业,从事网络广告代理服务,最终公司被博客网收购。到了2009年,他选择做社交营销服务。在当时的报道中,李檬无疑是公司的灵魂人物。

结合天下秀董事会席位中李檬持股少却占3席、新浪方面持股多却占2席的现状,同样可以看出李檬个人色彩之于天下秀远浓于新浪。这场借壳中的新浪的参与程度,与其和李檬将“共同控制”的结论是否匹配,直接与市场对重组未来的预期相挂钩。但是,对于这一点,在预案中仅有2017年12月双方签署一致行动协议的表述。

与微博如何“深度融合”

天下秀与微博的业务难以量化的合作关系,也让外界对这份预案看不透。

根据预案,标的公司主要提供的服务为新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。前者容易理解,主要体现为定制营销方案。后者则依托于同微博深度合作,主要体现为通过与新浪微博的合作产品“微任务”,天下秀的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号资源,其中天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险,仅提供技术支持和居间协调服务。相应的,天下秀需要向新浪微博支付数据服务费。

那么,标的公司远优于同行的毛利率和净利润复合增长率,是否同其和微博的“深度融合”相关?天下秀和微博的合作中,每年与微博的合作费用、定价是否公允,新浪旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产,是否存在同业竞争的情形等等,预案并未详解。

此外,天下秀自称拥有丰富自媒体资源为客户提供营销服务。其中,直播网红推广中心有超过1万个主播网红入驻;微信公众号推广中心有超过10万个优秀公众号入驻,每天产生超过9亿多的用户阅读客户商业文章;微博推广中心有超过60万的微博博主入驻。天下秀是怎么与上述“网红”、公众号、微博博主合作的,是否为独家合作,对于上述自媒体资源有何稳定措施,外界亦无法从现有披露中得知。

“简易披露”渐露端倪

尽管标的资产和新浪的进一步合作模式以及关系尚待披露,但新浪已足以让市场坐不住。更重要的是,ST慧球借壳案或释放一个信号。“自从26号准则修改以后,加上上市公司重组不停牌或者短停,未来这种简易披露重组预案的模式可能成为主流。”有投行人士表示。

在新的26号准则中,重组预案中无需披露交易标的的历史沿革、是否存在出资瑕疵、影响其合法存续的情况等信息,具体信息可在重组报告书中予以披露。同时,增加中介机构核查要求弹性,允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

事实上,简易预案在市场上已有所冒头。9月初,继峰股份即发布了“发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案”,成为最早简化预案的公司。11月初,易成新能披露了一份“发行股份购买资产暨关联交易的意向性预案”,其中对标的资产的情况描述十分简略。

此外,在ST慧球披露的一系列公告中,除了预案简易之外,也并无中介机构的意见。为此,上交所问询中要求,“请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有,请财务顾就问询函中的问题进行核实,并在核实完毕后发表意见。”

这种简易披露预案的模式和不停牌的操作,将会与上市公司重组生态产生何种“化学反应”,ST慧球将这个问题甩给了市场的各个参与方。

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