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现代制药前董事被罚禁入证券市场 内幕交易后仍担任子公司执行董事

2019-01-11 09:31来源:证券日报作者:谢 诚,刘 冬

韩雁林曾因三年前国药旗下化药资产注入现代制药而进入现代制药管理层。作为市场化专业人士,韩雁林被各方寄予厚望,期待为国企带来新鲜血液。不料,韩雁林先是于董事三年任期未满时提前辞职,而今还因内幕交易被罚再次成为市场焦点。

辞职一年半 

内幕交易东窗事发

时间拨回三年前,2016年现代制药通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司(以下简称:威奇达)100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产,成为国药集团旗下的单一化药工业平台。韩雁林持有威奇达、威奇达中抗(威奇达持有威奇达中抗67%的股权)各33%股份。

重组完成后,韩雁林成为现代制药第一大自然人股东,截至2017年3月7日,其持有7.68%的现代制药股权,并且自2016年11月18日起担任现代制药董事。

就在他新任董事后的三个月,现代制药迎来自2008年以来第一次“高送转”。

2017年3月23日,现代制药发布2016年年报,并公告每10股转增10股,派送现金红利2.60元(含税)的2016年度利润分配方案。这不仅是9年来首次转增股份,总额1.4亿元的分红占净利润约三成,亦是大手笔。

面对如此难得的题材炒作机会,资金早已闻风而动,其中就有韩雁林的身影。他于2017年3月13日收到含有内幕信息的邮件,且在同年3月8日至23日期间,与内幕信息知情人频繁联络,自2017年3月14日起在内幕信息公开前利用“段某鹰”等五个证券账户买入“现代制药”。在2017年1月份至3月份期间,韩雁林累计买入“现代制药”228.92万股,买入金额为7605.84万元。

公布预案前两周,现代制药提前发动“高送转”行情,股价一路从30元/股最高涨至34元/股,涨幅超过10%,2017年3月23日公布利润分配预案并收到上交所有关“高送转”的问询函。此后公司股价震荡上行,2017年3月10日至2017年4月21日期间股价翻倍。

不过,截至2017年9月25日(盈利测算日) 韩雁林并未及时卖出,根据上海证券交易所计算结果,亏损3.44万元。 

2017年7月21日,由于个人原因,韩雁林辞去现代制药董事及董事会战略与投资委员会委员职务。在其离职一年半后,内幕交易东窗事发。

日前,证监会发布的行政处罚决定书认定,韩雁林的行为构成内幕交易,同时构成信息披露义务人未按规定报送有关报告的行为。证监会合计对韩雁林处以90万元的罚款。

同时,证监会还认为,当事人韩雁林违法行为情节严重,决定对韩雁林采取5年证券市场禁入措施。

韩雁林已不担任董事 

公司称受罚与公司无关

现代制药2018年三季报显示,韩雁林持股为6660.53万股,占现代制药总股本的6.31%,仍为第一大自然人股东。尽管已经去职现代制药董事,《证券日报》记者查询发现,韩雁林目前仍担任现代制药全资子公司威奇达以及威奇达中抗的执行董事。

据了解,韩雁林系威奇达药业创始人,威奇达药业和中抗制药的一些老员工跟随韩雁林创业多年。那么,韩雁林目前是否参与威奇达的经营管理呢?据证监会处罚中要求显示,“不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务”,这是否意味着韩雁林还将从两家子公司卸任?对现代制药影响几何?

就此,《证券日报》记者采访现代制药董秘办,对方回应称:“韩总现已不担任我们的董事,仅在股东会层面履行权力,他受到处罚与上市公司并无关系。”

在向证监会陈述申辩中,韩雁林曾提到与两家公司的关系紧密,其表示,威奇达药业、中抗制药重组成为现代制药全资子公司后,韩雁林无法通过这两个公司实施股权奖励,只能购入“现代制药”,对他们进行股权激励。

威奇达是2016年77亿元巨资重组案的重点之一,现代制药于2017年3月9日溢价117.89%收购威奇达100%股权和溢价209.05%收购威奇达中抗33%股权,其中,威奇达得估值为26亿元。

现代制药向国药系以及12名自然人收购资产均以发行股份的形式,唯独对韩雁林的部分股权还予以现金收购,支付交易对价的金额高达6521.25万元,可见对韩雁林的重视。收购完成后韩雁林担任现代制药董事、董事会战略与投资委员会委员的高管职务,外界对其市场化背景期待有加。

此次重组中,韩雁林与现代制药签订了威奇达药业、中抗制药2016至2018年三年的业绩承诺协议。不过,在2016年完成业绩承诺后,威奇达和威奇达中抗2017年度仅分别完成承诺业绩的16.19%和58.75%。

市场曾有观点认为韩雁林辞职是由于业绩不佳黯然离场,但据知情人士对《证券日报》记者透露,原因为突发家庭变故,现代制药高层曾经挽留却无果。

从半年报来看,威奇达2018年上半年盈利1.2亿元,已完成全年业绩承诺1.99亿元的60%。同为重组资产的青海制药厂,由于连续两年未完成业绩承诺,现代制药已于去年12月份,以4.26亿元成功转让青海制药厂相关股权,溢价200万元。

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