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高升控股董事长所提三项议案均遭否决

2019-02-01 08:18来源:中国证券报作者:于蒙蒙

高升控股1月31日晚发布公告,公司董事长李耀提请召开董事会,审议针对子公司高升科技财报、分红及解决上市公司违规担保等三项议案。不过,上述议案均未获董事会通过。 

中国证券报记者注意到,围绕着高升控股实控人韦氏家族违规占用资金事项,公司相关股东与实控人阵营意见相左。此前,相关股东曾提请召开董事会罢免实控人家族所派4名董事。

议案皆被否决

对于高升科技的专项审计议案,李耀表示,子公司高升科技在业绩承诺期届满后的第一年,即出现业绩断崖式下滑,同时商誉减值预测结果约为8亿元-12亿元,业绩变脸缺乏合理的商业逻辑,高升科技涉嫌财务不实,可能存在严重损害上市公司利益的情形。现向公司董事会提议对高升科技2013年至2018年财务报表进行专项审计。董事许磊、董红为提案的关联董事,对相关议案回避表决。该议案以4票赞成、4票反对、1票弃权而未通过。独立董事田迎春对议案投反对票,他指出2018年度审计工作刚刚开始,无端启动对一家子公司历年财务专项审计,既不公允也不合理。

而在高升科技分红的议案中,李耀称鉴于公司收购华麒通信的部分股权转让款尚未支付,目前上市公司已处于违约状态。同时,交易对手方深圳市君丰创业投资基金管理有限公司已通过司法途径冻结公司全资子公司北京高升数据系统有限公司在晋中银行的账户,冻结金额为7999万元。为尽快解决上述违约事宜,避免上市公司承担进一步的违约责任,现提请对上市公司进行未分配利润分红,利润分红所得资金专项用于支付华麒通信股权转让款。该议案以4票赞成、5票反对、2票弃权而未通过。

董事董红、许磊对议案投反对票,两人指出高升科技上缴利润与支付华麒股权转让款没有联系,华麒股权转让款的支付应该通过定增或举债方式,而要进行定增或举债需要公司先清理现有所有的违规担保;假如高升科技要上缴利润,为保障资金安全,也必须先清理公司现有所有的违规担保、资金占用和账户冻结。

关于解决上市公司违规担保,李耀表示,针对目前存在的上市公司控股股东及其一致行动人违规担保事宜,为避免前述事宜可能对上市公司造成的损失,现提请董事会授权管理层采取法律手段。该议案亦未通过。独立董事陈国欣对议案投反对票,他表示不应提请董事会授权管理层,这本身就是公司管理层应做的事情。

九股东联名提请罢免事项

据媒体报道,1月20日,高升控股的九名股东要求公司召开董事会临时会议,提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人相关职务,提议召开2019年第一次临时股东大会。提议人为于平、翁远、许磊、袁佳宁、王宇、刘凤琴、付刚毅、方宇和李威,合计持有高升控股29.33%的股份。

九名股东在提议中表示,韦振宇及其家族、李耀、张一文、孙鹏等人在公司经营过程中,多次未履行公司相关审批程序、未经董事会批准,擅自使用公司公章、合同章和财务专用章,违法违规擅自代表公司对外签署借款合同、担保合同等,为实际控制人韦振宇及其关联公司挪用上市公司巨额资金、进行违规对外担保、违规借款。

上述股东要求高升控股董事长李耀在2019年1月23日前向公司各位董事发出临时董事会会议通知,载明本提议所述的三项议案,并在2019年1月27日主持召开公司临时董事会。若李耀未在2019年1月23日按照上述要求发出董事会通知,需由公司其他董事共同推举一名董事,作为召集人发出董事会通知,并在2019年1月27日主持公司临时董事会。

不过,至今高升控股并未披露上述股东的提请议案。深交所1月30日在问询函中要求公司对至今未披露相关董事会决议进行说明。

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