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拟易主消息促东方金钰股价连收两涨停 上交所多次发函传递监管态度

2019-02-12 19:32来源:证券时报·e公司作者:孙宪超

2月1日晚间,东方金钰(600086)发布中国蓝田将成公司新任实际控制人的消息后,该公司二级市场股价在2月11日、2月12日连续收出两个“一”字涨停。

针对东方金钰披露的拟易主事宜,上交所快速做出反应,并于2月10日向东方金钰下发《问询函》,要求上市公司回应疑点,向市场提示风险。但东方金钰以中国蓝田针对《问询函》回复的相关材料目前未能提供为由,称暂时无法回复。

鉴于此次控制权转让事项存在诸多疑点,受到市场和投资者的广泛关注,2月12日,上交所再次向东方金钰下发《监管工作函》,直指市场关注的核心问题。

接盘方身份存疑

回溯前情,东方金钰2月1日晚发布公告,其控股股东兴龙实业股权结构将发生变更,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田总公司(以下简称中国蓝田)。待转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,后者实际控制人则将变更为中国蓝田。

据介绍,中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立,前身为“中国农业物资供销总公司”,1998年1月变更为现名。目前,中国蓝田注册资本4亿元,性质为全民所有制企业,投资人为农业部。此外,中国蓝田注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号,法定代表人瞿兆玉。

需要指出的是,瞿兆玉、中国蓝田和昔日因为财务造假而退市的蓝田股份颇有渊源。中国蓝田时为蓝田股份的母公司,中国蓝田法定代表人瞿兆玉也时为蓝田股份的法定代表人。蓝田股份2000年年报显示,时任公司董事、总经理即名为瞿兆玉。

毫无疑问,虽然时过多年,但是每每提及A股上市公司财务造假,蓝田股份都是一个不能绕过的话题。正因如此,此番中国蓝田欲接盘东方金钰、瞿兆玉欲卷土重来,才会引发市场各方的极大争议。

当市场各方关注东方金钰拟易主事宜的同时,上交所也已经于2月10日向东方金钰下发《问询函》。上交所要求东方金钰、公司实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明中国蓝田的实际控制人和股东构成情况,并提供有效的工商登记证明文件;中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”的具体含义,目前中国蓝田与农业农村部的关系;中国蓝田本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准;本次收购中中国蓝田的决策程序;瞿兆玉与中国蓝田和已退市公司蓝田股份的关系,其是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形;中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

同时,针对中国蓝田此番拟入主东方金钰所做出的承诺,上交所在2月10日的《问询函》中还要求东方金钰、上市公司实际控制人赵宁以及中国蓝田明确说明,中国蓝田目前财务状况和主要经营数据,此次股权收购及拟承担兴龙实业债务的具体资金来源;中国蓝田为公司提供现金支持和担保增信的具体资金来源,是否具备相应的承诺履行能力。

不过,东方金钰在2月11日晚公告称,鉴于交易对手方中国蓝田针对《问询函》回复的相关材料目前未能提供,暂时无法回复上交所2月10日下发的《问询函》。

上交所连续发声

在东方金钰做出无法按期回复《问询函》的表态之后,上交所2月12日的《监管工作函》中明确指出,此次控制权拟受让方中国蓝田应当尽快落实问询函要求。

尤其是,对于中国蓝田是否为农业农村部下属企业、是否需要就本次交易取得相关国资及主管部门批准、是否具备收购上市公司的资格及收购资金来源等事项,中国蓝田应当尽快如实回复,并提供证明材料,不得无故拖延。

此外,针对媒体报道的“中国蓝田疑似被中核恒通接管,中核恒通的董事为赵京京、张立众、范建军等”等市场关注的问题,上交所要求中国蓝田、东方金钰及实际控制人赵宁尽快核实并明确说明中国蓝田与中核恒通及赵京京等的关系,明确说明目前中国蓝田的实际控制权和经营权状态。

公开信息显示,中国蓝田与曾发生财务造假并已退市的蓝田股份存在关联关系,中国蓝田的法定代表人瞿兆玉为蓝田股份时任董事长兼总经理,曾因提供虚假财务报告罪等被判刑事处罚。有鉴于此,上交所要求东方金钰和实际控制人赵宁核实并说明中国蓝田及相关人员是否存在重大失信行为或其他不得收购上市公司的情形。

同时,赵宁需要具体说明本次控制权转让事项的洽谈过程,包括洽谈时间、参与人员和身份、洽谈的主要事项及进展,并说明是否就拟受让方身份和履约能力等采取必要的尽职调查,与拟受让方中国蓝田及相关方是否存在未披露的协议安排。

上交所在《监管工作函》中指出,东方金钰全体董事应当勤勉尽责,全面核实本次控制权转让相关事项,并聘请律师事务所就本次控制权转让的拟受让方身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性出具专项意见。同时,公司应当召开董事会会议,就上述事项形成明确意见并公开披露。

鉴于此次控制权转让事项受到市场和投资者的高度关注,涉及诸多疑点,公司实际控制人赵宁及拟受让方中国蓝田在全面核实并充分披露相关事项前,应当审慎考虑是否继续推进本次交易,稳定市场预期,切实维护公司和中小投资者利益。

值得注意的是,上交所在《监管工作函》中明确表示,后续如发现公司及相关方存在信息披露违规情形,将启动纪律处分程序,严肃追责,并提请中国证监会核查。同时,上交所要求东方金钰在应当于收到工作函后,即行对外披露。公司及全体董事、实际控制人赵宁、拟受让方中国蓝田等相关各方,应当认真落实前次问询函及本次监管工作函各项要求,及时履行信息披露义务。

有市场人士表示,上交所《监管工作函》的内容直指问题核心,可谓是快速及时。但是考虑到交易所毕竟是自律监管机构,没有核查权限和手段,所以现阶段尤其需要农村农业部、证监部门快速发声,明确市场的预期,早日终结这场闹剧。

东方金钰主体及其相关债券信用等级被下调

作为国内唯一一家以经营翡翠为主业的上市公司,东方金钰自身状况难言乐观。根据东方金钰近期的公告,公司到期未清偿债务逾期本金合计16.7亿元;预计2018年净利润将亏损9亿元到11亿元;因为信息披露违法违规被中国证监会立案调查;债权人以东方金钰不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力的可能为由,向法院申请对公司进行债务司法重整。

另外,东方金钰在2月11日晚披露的公告显示,1月22日,联合评级已经将东方金钰公司主体长期信用等级由“BB”下调至“B”,将其发行的“17金钰债”的债项信用等级由“BB”下调至B,并将公司主体长期信用等级移出信用评级观察名单,展望调整为负面。

有鉴于近期东方金钰在近期发布的多个公告,联合评级在落款时间为2月2日的《联合信用评级有限公司关于关注东方金钰股份有限公司2018年度业绩预亏等事项的公告》当中表示,联合评级将持续关注公司经营和财务状态及相关事件的进展,并及时评估对公司长期主体长期信用状况及“17金钰债”信用水平产生的影响。

面对东方金钰的困境,公司方面也曾考虑通过进行重大资产得组展开自救,但是最终却因为被证监会立案调查,近期面临较大数额债务到期,标的资产处于抵押或冻结状态等原因,使得重大资产重组宣告终止。

披露终止重大资产重组的消息尚不足10日,东方金钰即发布控股股东兴龙实业股权结构将发生变更、中国蓝田将接盘的消息。或许连东方金钰的控股股东、实际控制人也没有想到,匆忙找到的接盘方所谓的“全民所有制中央大型企业”会受到市场如此大的质疑,本次上市公司拟易主事宜更被称之为是一场闹剧。

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