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仅收购GDS 45%股权 交易作价降至132亿元 上海莱士8日复牌

2019-03-08 00:21来源:证券时报·e公司作者:梅双

上海莱士(002252)收购GDS的计划落定。3月7日晚间,上海莱士披露重组草案,与此前预案不同的是,上海莱士暂时放弃购买天诚德国股东持有的天诚德国100%股权,仅收购GDS(Grifols Diagnostic Solutions Inc.)合计45%股权。交易作价也随之调整,由391亿元降至132亿元。公司股票3月8日开市起复牌。

e公司记者注意到,草案中披露了变更重组方案是多种因素造成的,预案复牌后,上海莱士股价出现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。上海莱士此次调整并购标的,暂时放弃收购天诚德国或为减轻资金压力,降低资产重组的难度。

重组方案共六处调整

回溯公告,上海莱士在2018年2月26日披露的重组预案修订稿显示,公司拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。

根据上海莱士与交易对方的初步谈判,GDS股权拟作价约50亿美元(折合约343.96亿元人民币);天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元(折合约47.18亿元人民币)。同时上海莱士此次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过30亿元。

与之对比,3月7日晚间披露的重组草案共有六处调整。交易标的资产由“GDS 全部或部分股权及天诚德国100%股权”,调整为“GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占 GDS 已发行在外的100股B系列普通股的 50%),合计 GDS 45%股权”。交易对象“基立福及天诚德国股东”,调整为“基立福”。

另外,经交易双方协商,发行股份价格为7.50元/股(不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90%,7.03元/股),发行股份数量 1766,165,808 股。

确定了GDS100%股权估值结果为43亿美元;交易标的作价调整为“在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定,GDS45%股权的交易价格为人民币132.46亿元”;并取消了原方案中募集配套资金的安排。

对于调整重组方案的原因,上海莱士表示,此次重组方案存在较多未确定因素,预案复牌后,公司股价出现较大幅度下跌,导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外,由于重组时间较紧,Biotest股东众多,协调难度较大,为维护上市公司全体股东利益,尽快完成本次重组,本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。

此外,上海莱士称,科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下,未来择机将Biotest整体或相关业务、资产注入上海莱士。有分析认为,此次调整并购标的,暂时放弃收购天诚德国或是以退为进的战术调整。

布局血液检测领域

上海莱士此次收购的标的GDS是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司,是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司,主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。

目前GDS输血医疗业务拥有血筛诊断、血型检测、免疫检测三大产品线。其中,以NAT核酸检测为主要产品的血筛诊断业务,2017年占据全球该市场55%的份额;血型检测业务已占据全球市场9%的份额,2016年全球供应商排名第四; 2017年基立福诊断的免疫分析抗原收入约为11.46亿元。

而上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,主要以健康人血浆为原料,采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。根据公司披露,截至2018年底,上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家(含分站1家),采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西、山东11个省(自治区),2018 年公司全年采浆量约1175吨。

财务数据方面,2016年、2017年和 2018年 1-9 月GDS营业收入分别为46.19亿元、50.89亿元和 38.17亿元,净利润分别为2.74亿元、6.75亿元和7.44亿元。

根据收购草案,上市公司发行股份收购GDS 45%股份后,其优秀的资产质量和很强的盈利能力将大大提高上市公司的盈利水平并增厚每股收益。同时,基立福承诺 GDS 在未来 5 年累积 EBITDA 总额不少于13亿美元。

上海莱士表示,此次收购有利于提升上市公司在全球化市场上的并购整合实力,双方交流并购整合经验,公司可发挥其丰富的外延并购资源及较强的并购重组执行力,最终实现已内生式增长为根基,以外延式并购为跨越,实现“国际血液制品行业民族航母”的战略目标。

与此同时,上海莱士披露了本次收购标的资产为少数股权的风险、标的资产估值及交易作价的风险、本次交易涉及的审批风险等多项不确定因素。


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