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投服中心要求平治信息说明收购事项诸多疑问

2019-03-14 07:57来源:中国证券报作者:周松林

3月5日,平治信息披露收购公告,拟以1.11亿元现金收购其实际控制人郭庆、张晖持有的深圳市兆能讯通科技有限公司(简称“深圳兆能”)51%股权。平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事项。中证中小投资者服务中心表示,收购方案对深圳兆能的情况披露较为简单,投资者信息获取不充分,无法做出理性判断。作为保护投资者权益的公益机构及平治信息的小股东,投服中心对深圳兆能未来经营的可持续性、高溢价收购是否涉及利益输送等存在疑问,希望平治信息能及时回应。

深圳兆能成立于2014年11月,从事宽带网络终端设备业务;2018年营业收入为3.28亿元、净利润为-468.28万元,经营活动产生的现金流量净额为-2.21亿元;2015年至2017年的经营业绩未披露。交易对方承诺,深圳兆能2019年至2021年净利润分别不低于2850万元、3750万元、4320万元。深圳兆能成立时间较短,2018年经营亏损,投服中心对收购后其持续盈利表示疑虑。

通信设备制造行业属于充分竞争行业,通信运营商在集采过程中占据主导地位,竞争力较强的综合供应商相对稳定。而深圳兆能的规模相对较小,能够提供的产品和技术支持能力相对有限。随着5G的来临,通信运营商对产品质量、标准等方面的要求不断提高。投服中心指出:在此竞争格局下,深圳兆能如何获取订单以实现业绩承诺?在承诺补偿方案中是否应该增加除三大通信运营商之外的其他销售客户应收账款坏账率约束指标?深圳兆能2018年末应收账款余额为2.34亿元,占总资产的71.34%。按照通信运营商的结算方式,回款周期较长,在此情况下,深圳兆能是否具有足够的资金支持研发、运营?

本次收购中,深圳兆能估值远高于同行业的上市公司。深圳兆能2018年末净资产为1695.54万元,按收益法估值为2.25亿元,评估增值12.27倍,市净率为13.27倍。而同行业上市公司最近一季财报市净率在1.48至6.24倍之间。

按照业绩承诺及补偿方案,如果深圳兆能未实现承诺的净利润,交易对方累计补偿金额=(承诺净利润-实现净利润)*51%。假设深圳兆能2019年至2021年净利润为0元,交易对方向上市公司补偿5569.20万元,仅为交易对价的一半。投服中心认为,此项业绩承诺及补偿方案的设计对上市公司明显不利。

投服中心表示,此项收购的评估机构银信资产评估有限公司是否勤勉尽责存在疑问,在其为深圳兆能出具的评估报告中存在信息不一致及不全面的情况。

投服中心强调,平治信息此次收购不构成重大资产重组,不涉及发行股份,因此不需要证券监管部门的批准,只需股东大会审议通过即可实施。平治信息将于3月21日召开临时股东大会审议此事项,控股股东郭庆及一致行动人(合计持股42.41%)需回避表决,其余出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意则议案通过(属于平治信息股东大会特别决议事项)。投服中心呼吁平治信息的股东以现场或网络方式积极参会,理性行权。

投服中心表示,将采取网上行权方式,要求平治信息在审议本次交易的临时股东大会召开前对前述疑问详细回复,解答广大中小投资者的疑惑。

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