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失控的子公司牵出北玻股份收购往事 竟因业绩太好双方对簿公堂

2019-03-26 07:59来源:证券时报网作者:孙亚华

证券时报记者 王基名 孙亚华

近日,一份董事会决议让北玻股份(002613)与子公司之间的波澜浮出水面,北玻股份正面临对控股子公司失控的风险,而且是目前公司盈利能力最好的子公司——广东北玻电子玻璃有限公司(下称“电子玻璃”)。

双方因去年电子玻璃董事会上的九项议案而决裂,并互相将对方诉至法院。广东珠海,电子玻璃总经理侯学党对证券时报·e公司记者表示:“这九项议案电子玻璃方全部反对,是北玻股份单方面形成的决议。”

事件还得回溯至2017年收购之初双方收购协议中的业绩承诺,并牵涉到经营控制权之争。如果按照当初承诺,业务发展迅猛的电子玻璃将使北玻股份付出不菲的股权转让对价余款,甚至将失去对电子玻璃的控制权。侯学党称: “这也是他们设法干预公司经营的最直接原因。”

作为主要当事方的北玻股份,面对记者的采访三缄其口,而以侯学党为代表的电子玻璃方则向证券时报·e公司记者提供了事件详细的文字材料,并且告诉记者:“我们一切用协议、法律和业绩数据说话。”

失控的子公司

近日,北玻股份正面临重要子公司失控的风险,并因此受到深交所关注。

事情在北玻股份2月10日召开的董事会上浮出水面,公司当天审议通过了要求管理层采取积极措施维护公司在电子玻璃控制权的议案。北玻股份在2017年初收购电子玻璃,取得51%控股权,公司表示已按约定如期支付了收购价款,并组建了董事会、派驻了财务人员。据称,公司近期发现,电子玻璃总经理侯学党违反《收购协议书》约定,不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议等违约行为。经公司多次督促整改,仍未有改观。

北玻股份称,2018年11月17日,电子玻璃董事会召开了会议,做出涉及财务、审计,人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但其后,侯学党先生无视并拒绝执行董事会决议,拒绝执行财务管理等内控流程。

但另一当事方侯学党则在2018年12月已将北玻股份诉至法庭,请求是“北玻股份行使股东权利的时间应为付清股权转让款之日”。并表示北玻股份在不具备股东资格行权条件期间恶意干预公司正常经营,影响股权转让协议约定的三年经营净利润业绩指标完成。

随后双方矛盾进一步激化,根据证券时报·e公司记者独家获得的电子玻璃董事会文件显示,2019年1月7日,北玻股份董事长高学明召开电子玻璃董事会,要求罢免侯学党在电子玻璃的总经理职务,并称:侯学党迫使北玻股份委派的财务人员不能正常工作;组织公司员工封堵大门,拒绝第三方审计,并私下从事第二职业,没有全职投入公司总经理职责等。

该事件也引起了深交所的问询。并且在3月1日,北玻股份公告称公司将电子玻璃诉至法庭,要求解除合同返还股权转让款和股权增益,如果不能成功退出则将通过董事会更换电子玻璃管理人员,恢复对电子玻璃的控制和管理。

北玻股份主要从事玻璃深加工技术及设备的研发、设计、制造,主要业务由洛阳、上海、天津、北京、广东五大生产基地完成。最新的三季报显示,2018年1~9月,北玻股份营业收入为10.15亿元,同比增长34%,净利润7795.81万元,同比增长407.56%。不过前三季度公司扣非净利润亏损821万元,结合2018年前两季度的业绩情况来看,公司2018年业绩主要靠出售子公司股权所得。

另外,在其2018年半年报显示的7家主要子公司中(对净利润影响超10%),电子玻璃是业绩最优的一家,2018年上半年盈利2554万元,其余有三家主要子公司分别亏损611万元、479万元和317万元,另外三家子公司分别盈利420万元、357万元、384万元。对于如此重要的子公司,北玻股份自然是十分重视。

证券时报·e公司记者就相关问题多次采访北玻股份,对方表示“不方便接受采访”,或者直接决绝采访。

导火索“九项议案”

证券时报·e公司记者发现,无论是北玻股份还是侯学党,在争执及文字表达中均多次提及2018年11月17日的“九项议案”。据了解,这九项议案也是激化双方矛盾的导火索,另外,北玻股份在随后回复深交所问询中表示,公司是在2018年11月17日之后认定不再对电子玻璃实际控制的。

根据侯学党所述,双方关系在2018年下半年已经趋于僵化,只是未予公开化,对于这份董事会九项决议,侯学党颇有异议,他表示:“在看到董事会议案时,电子玻璃方便明确提出了反对,董事会召开时也给出了明确反对的律师函,这些北玻股份在公告中均未提及便审议通过”,并称,“这九项议案电子玻璃方全部反对,是北玻股份单方面形成的决议。”

导火索的“九项议案”到底是什么?侯学党和电子玻璃又为何反对呢?

证券时报·e公司记者在电子玻璃处拿到了这份董事会决议,九项议案主要涉及公司业绩目标、股份制改革、组织架构调整、审计监察、总经理计划汇报制度等。

议案篇幅占比最大,也是最主要的就是第一项为2018年电子玻璃目标责任书,其中设定总经理经营目标,电子玻璃2018年营业收入(不含税)4亿元,税后利润5000万元,还有涉及对总经理收益和责任的考核内容,以及对公司经营中应收账款、积压物资、国内国际销售招待费用的限制等情形。侯学党对此反对的理由是“不属于董事会职权,违反之前签署的股权转让协议约定。”第二项是推进电子玻璃改制为股份有限公司,并落实侯学党向公司骨干转让股权事宜。

第三项至第六项则涉及电子玻璃组织架构调整、加强审计监察监督,以及电子玻璃子公司珠海北玻的关联关系等事项。组织架构调整的矛盾焦点主要有两方面,即在董事会和总经理职位之间设置审计监察室和确立珠海北玻为独立法人公司,仅有业务关系和关联关系。根据机构设置的调整,将加强公司的审计检查工作,在审计人员到位前由北玻股份每季度进行一次,并且列出了七条事项加强对电子玻璃的审计检查监督;另外,议案五还指定了珠海北玻的财务负责人人选。

第七项至第九项,主要为涉及公司经营管理的“董事会对公司进一步实施规范管理的基础制度的议案”、“总经理与骨干员工签订保密及禁业协议的议案”和“关于建立总经理计划及汇报机制的议案”。

而以侯学党为代表的电子玻璃对上述九项议案则全部反对,其中尤其对第一项涉及业绩目标内容、第三至六项组织架构调整设置审计监察室和将珠海北波从电子玻璃剥离的内容意见颇大。

在其提供的民事诉状中也一一列举了反对理由,除了多数议案违反《公司法》及不属于董事会职权理由外,侯学党认为,新的业绩目标责任书“违反之前签署的股权转让协议约定”。

侯学党还表示电子玻璃不是北玻股份全资子公司,应该自主聘请会所进行审计财务报告再递交股东,由北玻股份单方或聘请会所加强对电子玻璃的审计检查监督是不合理的,同时也反对设立审计监察室。珠海北玻为电子玻璃全资子公司,主要致力于完成收购协议约定的业绩指标,议案将珠海北玻经营脱离股权转让协议约定的原告经营业绩承诺