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仁智股份重组被问询:科元精化“标价”103亿值不值?

2019-04-15 08:15来源:上海证券报作者:林淙

仁智股份103亿元的借壳案披露之后,公司股票连续斩获4个涨停。近日,深交所向仁智股份下发重组问询函,要求公司说明本次交易定价的合理性,并就公司“旧账”是否会对交易构成实质性障碍等问题发问。

据重组预案披露,仁智股份拟作价2.5亿元置出资产,并置入作价103亿元的科元精化,差额部分以发行股份的方式向科元精化的原股东购买。交易完成后,仁智股份实际控制人将变更为陶春风。2017年从纳斯达克退市的科元精化,将借此完成“回A”之旅。

价格是重组的核心要素。预案显示,截至去年9月30日,仁智股份拟置出资产的资产合计8.74亿元、负债合计2.30亿元,该资产的净值约为6.4亿元。而本次置出的初步定价仅2.5亿元。为此,问询函要求公司说明定价合理性。

另一问题是,拟置入资产科元精化截至2018年末的净资产仅11.38亿元,本次作价高达103亿元。对此,问询函要求结合历次增资、股权转让、私有化等情况说明定价的合理性。

问询函还关注到,科元精化所处市场近三年对相关产品需求总量并未出现明显增长,但科元精化2018年营业收入较2016年增长约181.17%,2018年净利润较2016年增长约721.2%。因此,问询函要求说明在相关产品需求未明显增长的情况下,科元精化近三年营业收入及净利润增长较大的原因。

另外,2016年末、2017年末和2018年末,科元精化的资产负债率分别为89.11%、86.51%与和78.98%。对此,深交所也在函件中问及标的公司资产负债率较高的原因,及其偿债能力与财务风险。

与此同时,科元精化曾存在红筹架构搭建及拆除情况,亦是监管的关注重点。深交所要求公司进一步说明,标的资产的红筹架构搭建和拆除是否存在相关风险。

不容乐观的基本面,也为监管部门所关注。据仁智股份披露,因公司2017年部分业务存在虚假记载。针对上述差错,公司对2017年度财务报表进行追溯调整,调整后的净利润为-3017.14万元。公司业绩快报预计2018年净利润为-6.34亿元,公司股票可能在2018年报披露后被实施退市风险警示。另外,公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资,未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具1.47亿元商业承兑汇票,后公司未收到相关融资款,公司对相关当事人提起诉讼。对此,问询函发问,上述情况是否会对本次交易构成实质性障碍。

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