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ST大控终止收购高登大酒店 高溢价收购亏损资产曾遭交易所连番问询

2019-04-26 10:01来源:证券时报·e公司作者:孙宪超

ST大控(600747)4月25日晚公告,经公司董事会对高登大酒店后期经营能力及市场发展前景反复论证,认为收购高登大酒店无法实现收购目标,后期持有标的资产面临诸多不确定因素,决定终止收购资产事项。

交易所此前连续问询

回溯前情,ST大控曾于4月10日晚公告,公司孙公司恒弘科技与金博信置业签署了《股权转让合同》,拟通过现金支付方式以3.98亿元收购金博信置业持有的高登大酒店50.99%股权;公司重孙公司新亚投资与东方华基签署了《股权转让合同》,拟通过现金支付方式以3.84亿元收购东方华基持有的高登大酒店49.01%股权。

对于本次收购,ST大控彼时给出的解释是,公司此次收购高登大酒店100%股权,未来将改善公司的业务结构和盈利模式,提升公司经营业绩,增加公司营业收入,根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划。本次交易如顺利完成,高登大酒店将作为公司的控股子公司纳入公司的合并报表范围,预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

不过值得注意的是,根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告,高登大酒店釆用资产基础法进行评估,净资产账面价值为-2.58亿元,净资产评估值为7.81亿元,评估增值10.39亿元,同时,依据收益法,高登大酒店净资产评估值为-869.39万元,与资产基础法评估值差异巨大。另外,高登大酒店2016年至2018年净利润、净资产均为负值。

有鉴于高登大酒店近三年来主营业务利润、净利润、净资产均为负值,评估增值达10.39亿元。此次收购事项对ST大控影响重大,可能严重影响投资者利益。为此,ST大控于4月11日晚间公告称,收到上交所问询函,要求对此番收购中的多项异常事项进行说明。 

例如,上交所针对本次高溢价收购,要求ST大控全体董监高说明收购方案是否损害公司利益,决策时是否勤勉尽责。同时针对资产评估中的高溢价,上交所要求公司补充披露高登大酒店的基本情况,在酒店资不抵债和连续亏损的情况下,采用资产基础法评估增值较高的依据和合理性。

4月20日,ST大控披露了对上交所问询函的回复。不过就在4月22日,ST大控再次收到上交所的二次问询函。

有业内人士认为,或许正是迫于交易所的强监管压力,所以在收到二次问询函的几天之后,ST大控随即宣告终止收购高登大酒店。

收购力昊金属、丰禧供应链未果

ST大控在本次收购高登大酒店之前,已在考虑外延式扩张。去年4月,ST大控曾宣布拟通过现金支付方式分别以5.26亿元收购新宿鸟科技持有的力昊金属100%股权、以2.78亿元收购邵商财富持有的丰禧供应链100%股权。

力昊金属和丰禧供应链均是主要经营有色大宗商品为锌锭和铝锭,主营锌锭、铝锭贸易及供应链服务,通过提供资金给客户并帮客户代采购从而获取信息服务费及融资居间费用。

2018年12月12日晚,ST大控公告称,由于公司相关诉讼导致标的资产处于冻结状态,影响正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延,无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项,决定终止收购力昊金属100%股权、丰禧供应链的100%股权。

对比公开信息可以发现,ST大控此次收购高登大酒店100%股权的说法,同此前筹划收购力昊金属100%股权、丰禧供应链100%股权的说法如出一辙。而且本次收购高登大酒店,与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征。

为此,上交所在4月11日的问询函当中,还特意要求ST大控补充说明收购高登大酒店是否为实现其他目的的临时交易安排,其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题。

大幅下修业绩预告 年报披露延期

ST大控目前主业是大宗商品贸易,电子零部件加工生产、塑料品及模具。根据公司战略布局,由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大,仍面临增长动力不足,市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响,虽公司大宗商品贸易虽有效开展,但主营业务业绩贡献不及预期。

ST大控原定于2019年4月26日披露《2018年年度报告》,现因公司2018年年度报告编制及相关审计工作尚未完成,经向上交所申请,ST大控2018年年度报告披露时间将延期至2019年4月30日。

ST大控在1月30日曾公告,预计2018年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净性损益后的净利润为-2050万元。

ST大控4月2日发布的《2018年年度业绩预告更正公告》显示,公司业绩预计亏损-14.8亿元到-15.8亿元。ST大控称, 公司业绩预亏主要是由于涉及司法诉讼这一非经常性损益事项所致,影响金额为-15.1亿元。 扣除非经常性损益事项后,公司业绩预计亏损-0.37亿元。

实际上鉴于ST大控宣布收购高登大酒店的时间节点恰恰是在2018年年报公布前夕,为此,上交所在此前的问询函中还要求ST大控补充说明年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。


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