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中睿公司减持梅雁吉祥5%股份“辞任”大股东 上交所闪电问询并将启动纪律处分程序

2019-04-30 00:25来源:证券时报·e公司作者:赵黎昀

早先陷入白热化的梅雁吉祥(600868)控制权之争,又出现了戏剧化一幕。曾“拉票”反对管理层的烟台中睿新能源科技有限公司(下称“中睿公司”)突击减持上市公司5%股份,意外“辞任”大股东,此举受到上交所闪电问询。

中睿公司辞任大股东

4月29日晚间,梅雁吉祥公告称,中睿公司及其一致行动人已减持其所持梅雁吉祥5%股份,减持后尚持有0.53%股权,不再为上市公司第一大股东。

值得关注的是,中睿公司此前已行使股东权利,向梅雁吉祥股东大会提名多名董事候选人,并公开征集投票权。

此前在2018年2月,梅雁吉祥公告中睿公司及其一致行动人合计增持公司股份9490.75万股,占公司总股本的5%,触及举牌线。且增持方计划在未来12个月内继续增持公司股票1000万股-1亿股。

在中睿公司回复上交所一次问询函时曾表示,此次增持旨在获得梅雁吉祥的第一大股东地位,同时谋求对上市公司控制权。

2018年3月,梅雁吉祥在回复上交所监管二次工作函时称,公司董事会截至目前无法获知中睿公司举牌的真实意图并对其欲取得控制权的事项不予支持及配合;中睿公司回复称谋求公司控制权为自身初步意向,尚未与公司董事会达成一致,存在重大不确定性。

不过在当月6日,中睿公司继续增持公司股票59.25万股;增持后举牌方合计持股9550万股,占比5.03%,成为上市公司第一大股东。

梅雁吉祥主营水电发电,公司自2015年3月宣告无实际控制人起,第一大股东便频繁更换,股权结构极度分散,前十大股东长期为持股不足3%的自然人。不过,梅雁吉祥管理层结构稳定,公司现任非独立董事均有长期在公司任职的经历,属于管理层控制的公司。

而中睿公司成为梅雁吉祥第一大股东发布详实权益变动报告书中披露,未来12个月内不改组董事会、无筹划资产出售等计划。

一心谋求上市公司实控权的中睿公司,在梅雁吉祥董事会换届选举,且公司承诺不改组期限届满之际,开始向管理层发难。

据悉,梅雁吉祥第九届董事会将于2019年4月30日到期,4月9日发布公告拟采取差额选举的方式选举董事,其中拟选举非独立董事5名、独立董事3名。根据公告,董事会共提名10名非独立董事候选人,其中中睿背景5人、广东能润背景3人、公司背景2人;董事会同时提名独立董事6名,其中中睿背景3人。相关议案将于4月30日提交年度股东大会审议。不过4月27日,公司公告称年度股东大会将推迟至5月14日举行。

4月17日,中睿公司发布公开征集投票权的公告,并且拟投票同意中睿背景人士当选下一届董事会董事。中睿公司在征集投票权中发表表决意见称,不同意董事会候选人温增勇、监事候选人黄平娜等担任董事、监事;同时同意董事会候选人马敬忠、监事会候选人江喜庆等担任董事、监事。

不过,中睿公司对实控权发起的冲击,立刻迎来第三方反击。4月24日,梅雁吉祥披露股东权益变动提示性公告,广东能润资产管理有限公司(下称“广东能润”)通过二级市场增持公司股票达到5%,且公开征集投票权拟投票同意广东能润背景及公司背景人士当选下一届董事。

证券时报·e公司记者曾关注到,广东能润为梅雁吉祥所在地梅州的一家金融资产整合机构,其实际控制人张能勇也是梅州本地富豪。而张能勇也出现在中睿公司方明确表示“不同意董事会候选人”的名单中。

退出实控权争夺

梅雁吉祥白热化的实控权争夺战,随着中睿公司的退出嘎然而止。

29日晚间,梅雁吉祥发布中睿公司关于放弃上市公司2018 年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权的公告称,中睿公司及一致行动人不愿参与股权争斗,2018年2月举牌的初衷是通过成为上市公司第一大股东参与上市公司经营,同时提升上市公司业绩,经慎重考虑,决定从上市公司股权层面逐渐退出。

因此,中睿公司及一致行动人分别于2019年4月25日、26日通过上交所集中竞价交易系统减持上市公司股票9490.74万股,占上市公司总股本的5%,目前中睿公司及一致行动人还持有上市公司股票1007.27万股,占其总股本的0.53%。

基于上述情况,中睿公司及一致行动人将放弃出席上市公司拟于2019年5月14日召开的 2018年年度股东大会、放弃中现持有股权的投票权,同时决定终止本次公开征集投票权。

同时,中睿公司及一致行动人已向上市公司发出《关于放弃推荐梅雁吉祥第十届董事、监事候选人的告知函》,请上市公司收到函件后履行相应审议程序并调整上市公司《2018 年年度股东大会通知》中关于第十届董事会和第十届监事会换届选举的相关议案。而29日晚间,梅雁吉祥也公告取消了相关议案。

上交所闪电问询

4月24日、25日、26日,梅雁吉祥股票连续三个交易日跌幅偏离值超过20%,触及异动。经上市公司发函核实,中睿公司才称已减持5%股权。

29日晚间,上交所向中睿公司发出减持股份事项的工作函称,中睿公司此前已行使股东权利,向梅雁吉祥股东大会提名多名董事候选人,并公开征集投票权。中睿公司于前述股东大会股权登记日后、召开日前,大额减持所持股份,严重违反诚信及有关信息披露规定,损害投资者利益。

上交所要求中睿公司和相关方核实并说明,前述减持行为的减持时点、减持过程、决策程序和相关责任人员。同时说明中睿公司实际控制人马敬忠在作出相关减持决策时,是否考虑前期已行使股东权利的事实,是否考虑减持行为对股票交易秩序及中小股东利益可能造成的重大影响。

上交所认为,中睿公司前期发布的谋求控制权相关信息,与其此后股票减持行为的意图严重背离,可能对投资者的决策产生重大误导,相关减持信息属于可能影响上市公司股票交易的重大敏感信息,减持过程中上市公司股价出现连续大幅下跌。中睿公司应当如实说明未如实披露其真实减持意图和实际减持行为的原因,并查明相关责任人。

此外,上交所还对中睿公司和广东能润之间关系提出合理怀疑。在前期问询函中,公司曾回复二者无关联关系,但在同时推选董事会候选人的情况下,能润突然增持且公开征集投票权,而中睿毫无征兆地减持违反承诺,二者之间是否存在私下的协商和安排值得探究。

上交所要求中睿公司核实并说明,在本次减持前及减持过程中,是否与上市公司及其董监高、或本次控制权争夺的另一方广东能润有过沟通联络,是否与其就减持事项及控制权争夺事项存在潜在的协议或安排。上市公司以及广东能润应当就此提供专项说明,说明是否知悉中睿公司有关减持事项及减持过程,是否与中睿公司就前述事项存在协议或安排。中睿公司应当尽快提供前期发布相关信息、后期减持决策及实施过程中的相关内幕信息知情人名单,供交易核查。

上交所明确表示,对于中睿公司本次信息披露及减持的违规行为,将启动纪律处分程序,予以严肃查处,并提请证监会核查。上市公司董事会应当对中睿公司的行为予以认真核实,积极采取措施,维护上市公司以及全体股东利益。广东能润应当依法依规行使股东权利,不得出现损害上市公司和中小投资者利益的行为,并要求于2019年5月7日前,就上述事项书面回复并对外披露。

29日晚间,梅雁吉祥同时发布2019年一季报显示,期内公司实现营业收入4378万元,同比增长11.36%;净利润164万元,同比下滑11.31%。

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