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两发起人股东“另立门户”同业竞争 世纪鼎利称已提起诉讼

2019-05-15 23:51来源:证券时报·e公司作者:梅双

离职后的业务骨干与尚在公司任职的员工开设新公司,其业务与原公司高度重合。5月15日晚间,世纪鼎利(300050)披露公司两位发起人股东违反承诺,目前公司已采取诉讼手段维权。

工商登记信息显示,两人开设的竞品公司注册资本为500万元,远逊于世纪鼎利的5.4亿元的注册资本。不过,该公司或与世纪鼎利存在同业竞争,“其拥有商标专用权或正在申请商标专用权的商标的国际分类内容与公司业务范围高度重合。”世纪鼎利表示。

技术骨干开设竞品公司

世纪鼎利5月15日晚间公告,公司部分发起人股东陆*红、李*柱投资设立了珠海新科思创科技有限公司,该公司经营范围与公司存在重合,且为公司相同的客户提供高度相似的产品服务,对公司的通信业务发展造成不良影响,严重违反了《发起人协议》中的竞业禁止义务,侵犯公司的合法利益。

世纪鼎利并未披露两位发起人股东全名,e公司记者对照世纪鼎利招股书发现,两人姓名分别为:陆金红、李同柱。两人均为加入公司10年以上的“老将”,且为“技术干将”。

陆金红于2001年10月加入上市公司前身鼎利有限。致力于无线优化测试分析系统的研究和开发,曾主导开发了2G-CDMA大容量呼叫仪表,对于主流制式的无线网络优化测试的需求开发有较深研究。

李同柱曾在通信行业、医疗仪器行业担任高级研发工程师、项目经理,多年致力于嵌入式系统研究和通信产品系统设计,2004年加入鼎利通信,曾成功开发2G/3G无线网络自动路测系统等仪器设备。

回溯源头,2007年9月10日,陆金红、李同柱分别与世纪鼎利创始人股东王耘先生签订《公司股权转让协议》,分别受让王耘先生持有的本公司0.5%、0.3%的股权。2007年11月19日,两人另外17名发起人股东共同签署了《发起人协议》。

根据协议规定,发起人承诺在股份公司设立后,发起人不在股份公司以外从事与股份公司相同或类似的业务;不向与股份公司从事相同或类似业务的企业投资;不在与股份公司从事相同或类似业务的企业兼职。不在其他与股份公司从事相同或类似业务的公司或企业中出任管理人员或董事会成员。

陆金红、李同柱分别于2017年7月15日、2018年1月31日从世纪鼎利离职。2017年11月29日,离职后的陆金红、尚在公司任职的李同柱与其他第三人共同出资设立了新科思创。

2018年1月31日,陆金红、李同柱投资设立了珠海鑫鸿瑞德发展中心(有限合伙)(下称“鑫鸿瑞德”),后鑫鸿瑞德投资新科思创。

业务范围高度重合

工商登记信息显示,截至2019年5月1日,新科思创的注册资本为500万元,其中鑫鸿瑞德持有新科思创30%的股权,陆金红直接持有新科思创20%的股权且担任执行董事兼经理一职,李同柱直接持有新科思创16%的股权且担任监事一职。

根据新科思创官网,公司致力于成为5G/IoT/5G网络测试优化产品方案和物联网应用(生物医药行业)方案提供者,产品包括Spark传统路测软件、SGrid便携路测软件等。

世纪鼎利在公告中称,根据珠海商事主体登记许可及信用信息公示平台查询可见,新科思创的经营范围与公司存在重合。通过查询中国版权保护中心的计算机软件著作权登记公告、中国商标网的公告,新科思创拥有的计算机软件著作权与公司的多项计算机软件著作权存在同一应用领域的情形,其拥有商标专用权或正在申请商标专用权的商标的国际分类内容与公司业务范围高度重合。

“二人投资设立了与本公司明显具有竞争关系的企业,严重违反了《发起人协议》。”世纪鼎利认为,陆金红、李同柱作为公司发起人股东,在《发起人协议》中明确作出竞业禁止的约定,其应当严格遵守约定,做到诚实信用。

世纪鼎利主营业务为通信技术和物联网,其发布的2018年年报显示,报告期内,公司全年实现营业收入9.83亿元,同比增长11.12%;实现归属于上市公司所有者净利润5669.34万元,同比下降49.42%。从年报看,世纪鼎利通信业务营业收入为3.29亿元,占当年总营业收入的33.44%,为公司主要支柱业务。

“为保障公司通信业务的顺利发展,把握5G发展的机会,维护上市公司全体股东的利益, 公司已二人违反《发起人协议》的事实,采取了提起诉讼和财产保全等法律手段维护公司利益。”世纪鼎利表示,发起人股东陆金红、李同柱的上述行为对公司通信业务产品服务的发展造成不良影响,侵犯世纪鼎利作为一家上市公众公司的合法利益。

世纪鼎利5月5日披露的公告显示,公司股东叶滨在深交所通过竞价交易方式减持1055.53万股,股份减少1.94%,权益变动后持股比例为19.5%。此前的3月15日,世纪鼎利公告,公司持股5%以上股东陈浩,计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过1089.69万股,不超过公司目前总股本的2%。

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