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东晶电子:控制权变更不构成借壳实质障碍

2019-06-25 08:00来源:证券时报作者:于德江

6月24日晚间,东晶电子(002199)回复了深交所重组问询函,并对方案进行了同步修订。东晶电子还表示,将于6月26日下午在深交所召开媒体说明会,上市公司、重组标的英雄互娱的主要董事及高管,以及中介机构代表等将参与。

在重组问询函中,深交所针对英雄互娱的游戏版号、高额商誉、资产结构及主营业务是否符合IPO标准、华谊兄弟持股质押等情况进行了追问,还对东晶电子股权结构等问题进行了重点关注。

关于游戏版号的情况,东晶电子回复,截至目前,根据英雄互娱的书面说明,其在国内正式上线运营的游戏均已取得新闻出版部门的出版文号。

目前,华谊兄弟持有英雄互娱20.17%的股份,为其第二大股东。深交所注意到,华谊兄弟已将全部持股质押,追问是否会对交易产生不利影响。

东晶电子回复,根据英雄互娱提供的书面说明,华谊兄弟目前尚未就相关股权质押的后续处理事宜与质权人形成明确处置方案。因此,如华谊兄弟与中泰信托达成一致意见或提前解除质押,则该质押事项预计不会对此次交易产生重大不利影响;但如果华谊兄弟届时未能与中泰信托达成一致意见或提前解除质押,则不排除该质押事项可能会对此次交易产生重大不利影响。

英雄互娱本身自带的高额商誉也是外界关注的焦点之一。

深交所在重组问询函中要求,东晶电子结合英雄互娱生产经营情况等具体说明商誉是否存在进一步减值风险。东晶电子回复,截至目前,英雄互娱暂未发现其商誉存在明显的进一步减值风险,同时鉴于此次交易的审计、评估工作正在开展中,上市公司将在后续阶段持续关注英雄互娱商誉减值计提的充分性与合理性。

此次交易构成重组上市(俗称“借壳”),审核标准等同于IPO(首次公开发行股票)。在重组问询函中,深交所要求东晶电子具体说明英雄互娱非经常性损益的构成,以及主要资产构成、主营业务构成和盈利情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)》第三十条第(四)项的规定。

东晶电子回复,英雄互娱最近三年主营业务占营业收入的比重在95%以上,主营业务突出。东晶电子表示,扣除非经常性损益以后,英雄互娱符合首次公开发行的财务指标要求,具备持续盈利能力。

稍早之前,东晶电子创始人股东李庆跃解除将其所持10.59%股份的表决权委托给蓝海投控行使的委托事项。自此,钱建蓉控制的蓝海投控持股10.02%,不再是控股股东,东晶电子将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

同时,李庆跃已经披露减持公告,拟6个月内清仓退出。在回复重组问询函时,东晶电子表示,李庆跃与蓝海投控解除表决权委托的事项对公司的控制权结构产生了重大影响,李庆跃减持计划的实施可能造成公司5%以上大股东发生变化,但以上事项均未对此次交易构成实质性障碍。

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