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信披违规 交易对方财务造假 万盛股份及相关责任人被罚

2019-07-09 07:54来源:中国证券报作者:周松林

据上交所7月8日披露,万盛股份在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项,决定对万盛股份及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟予以通报批评,对交易对方张家港市大伟助剂有限公司原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责。

万盛股份于2015年向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等4名自然人发行股份及支付现金,购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司100%股权,交易作价3.5亿元,并于2015年11月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺,大伟助剂2015年至2018年归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于4000万元、4500万元、5000万元和5500万元。若大伟助剂未能实现业绩承诺,交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按照净利润差额比例进行补偿。交易完成后,大伟助剂原控股股东龚卫良自2016年10月31日起担任上市公司副总经理。根据公司于2018年3月13日披露的关于会计差错更正公告,于2018年4月20日、6月27日出具的相关说明,以及年审会计师信永中和会计师事务所于2018年4月23日出具的会计差错更正的专项说明和审核意见,大伟助剂虚增2015年、2016年及2017年前三季度净利润,严重损害了上市公司和投资者利益,导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真实、不准确,交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。

经上交所查明,大伟助剂具体违规行为主要为:通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本,导致大伟助剂2015年1-11月多计营业收入1180.1478万元,多计营业成本731.5099万元;导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年前三季度分别多计营业收入1043.7863万元、855.3641万元、328.9623万元,分别多计营业成本415.7272万元、268.6157万元、125.8017万元。此外,大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本,通过代付奖金及员工福利少计管理费用。

上交所表示,大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本,大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用,导致大伟助剂2015年至2017年前三季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失实,公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增2015年净利润1278.24万元。其中,2015年1-11月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元,导致公司于2015年10月13日披露的《重组报告书》信息披露不准确。大伟助剂于2015年12月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润691.62万元,2016年、2017年前三季度分别虚增上市公司归母净利润813.58万元、557.98万元,占上市公司2015年、2016年、2017年前三季度归母净利润的比例分别为8.14%、5.44%、5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行为虚增净利润,在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近三年之久,持续时间长,影响重大,严重损害了上市公司和投资者利益,以及投资者的知情权和合理预期。

公司于2018年对大伟助剂开展检查,发现上述财务造假行为,并于2018年3月13日在2017年三季报中对上述造假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露,影响净利润2063.18万元,占调整后当年归母净利润的22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差错,导致龚卫良等重组交易对方于2015年、2016年分别少履行业绩承诺补偿对应金额1926.3万元、1547.26万元,影响2017年业绩承诺补偿对应金额1027.85万元,未及时履行2015年-2017年度业绩承诺补偿的对应金额合计为4501.42万元。2018年7月23日,公司以总价1元定向回购龚卫良等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。

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