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控股股东对外委托5%表决权 合纵科技被追问是否存在对价安排

2019-08-12 08:07来源:证券时报作者:于德江

上周,沪深交易所网站共披露问询函件16封,数量上仍然处于较低水平。

委托5%表决权

一直以来,交易所对控股股东委托表决权(包括部分委托)相关事项十分重视,曾发出多封问询函追问相关上市公司。上周,合纵科技控股股东及其一致行动人等将所持5%股份委托给第三方行使,深交所第一时间发出关注函,要求公司对相关情况认真核查做出详细说明。

8月6日晚间,合纵科技公告,公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动协议人韦强、张仁增(下称“甲方”)8月5日与深圳市中衡一元投资管理有限公司(下称“中衡一元”)签署了《表决权委托协议》,甲方拟将其持有的2910.97万股股份(约占公司总股本5%)对应的表决权按照公司章程(含各项内部制度)及相关法律法规的规定,在合纵科技的股东大会上委托中衡一元行使相应表决权。此项委托自协议签订之日起六个月内有效。

此次表决权委托后,刘泽刚及其一致行动人拥有表决权降低至35.22%。刘泽刚等信息披露义务人表示,此次权益变动的目的是通过表决权委托的方式,与中衡一元合作,通过本次合作公司可借助专业投资管理机构的经验,加强资本市场运作能力,提升公司自身价值及形象。中衡一元则表示,此次协议签署后,作为综合性专业金融服务公司,将依托其丰富的资本运作经验和深厚的产业资源,为上市公司的产业整合和项目培育提供全方位支持,提高上市公司综合竞争力。

8月9日,深交所向合纵科技发出关注函,除关注到表决权委托事项外,还注意到公司同日披露了2019年半年度利润分配预案预披露公告,刘泽刚提议进行资本公积金转增股本,每10股转增4股。合纵科技从前公告显示,公司预计上半年盈利3066.53万元~4034.91万元,同比下滑31.33%~47.81%。

是否存在对价支付

在关注函中,深交所要求合纵科技结合中衡一元的基本信息、业务经营情况和专业经验具体情况等,核实说明控股股东将所持5%股份的表决权委托给中衡一元的目的和必要性,是否有对价支付安排或其它类似安排;选择委托表决权而非直接转让股权的原因,是否存在后续股权转让或其他安排;委托协议仅约定六个月有效期的原因及其对上市公司股权结构稳定性的影响。

深交所追问合纵科技,委托表决权协议生效后,双方是否会对公司的资产、业务、 人员等进行调整,就加强资本市场运作能力是否有具体安排。深交所要求合纵科技补充说明推出转增股本方案的具体原因及合理性,是否与公司业绩成长性相匹配,是否存在迎合市场炒作或为实际控制人及其一致行动人规避股票质押风险的情形。

深交所还注意到,合纵科技实际控制人及其一致行动人质押比例较高,要求逐笔报备其所持公司股份的最新质押情况、质押警戒线、平仓线,是否存在平仓风险,应对质押风险的具体安排及拟补充质押物的具体情况,是否存在质押外的其他债务风险。

合纵科技、中衡一元的合作已经开始。8月9日晚间,合纵科技公告,刘泽刚、韦强、张仁增合计将所持400万股质押给中衡一元,占公司总股本的2.61%,用途为“担保”。公告显示,两种情况下应该注销质押登记,一是合纵科技与中衡一元一致同意,二是合纵科技与中衡一元拟设立的并购投资基金未能在六个月内注册完成。

合纵科技还在公告中表示,刘泽刚所质押的股份不存在平仓风险,其质押行为不会导公司实际控制权发生变更,质押风险在可控范围之内。

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