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*ST赫美信披违规收监管函 牵出英雄互娱重组终止真相

2019-08-16 10:34来源:证券时报·e公司作者:严翠

两则深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》,将一直在寻找白衣骑士的*ST赫美此前闹得沸沸扬扬的英雄互娱重组案终止真相得以还原,同时也暴露出*ST赫美多处财报瑕疵与信息披露的不严谨、不合规。

*ST赫美违约致英雄互娱重组终止

8月15日晚间,*ST赫美公告,公司当日收到深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》([2019]164 号和[2019]166 号)(下称“决定书”)。

《决定书》显示,经核查,*ST赫美在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题。

 据*ST赫美4月2日公告,*ST赫美控股股东汉桥机器厂有限公司收到迪诺投资发出的《终止通知》,因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见,迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》,同时*ST赫美与英雄互娱于2019年3月1日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。

但经深圳证监局核查发现,实际情况为,*ST赫美未在预案披露10个工作日内,按照双方《股份转让协议》有关条款规定解除*ST赫美与武汉信用小额贷款股份有限公司签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(下称“首赫投资”)承担的担保责任,进而*ST赫美构成违约,触发了《股份转让协议》终止条件的生效,重组事项宣告终止。*ST赫美未及时披露该重大变化,也未作相关风险提示,存在重大进展信息披露不及时问题。

此前,2019年3月4日,*ST赫美披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》,公司分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署了《关于深圳赫美集团股份有公司之股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”),*ST赫美拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权。3月11日,深圳证券交易所重组问询。3月28日,*ST赫美披露了对重组问询的回复,称截至问询函回复日,本次重组项目进展顺利。4月2日,*ST赫美披露称,迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》,并向汉桥机器厂发出《终止通知》。

值得一提的是,今年3月*ST赫美发布英雄互娱重组预案后,公司股价曾一度大涨,后随着重组失败,公司股价一落千丈,曾遭遇20个跌停,目前(8月15日收盘)其股价为2.12元/股,总市值约11亿元。

多处财报披露存瑕疵

《决定书》还显示,*ST赫美在财报的信息披露上存在多处瑕疵。

公告显示,截至2018年底*ST赫美资金被控股股东关联方首赫投资及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为首赫投资及其关联方提供担保逾11亿元,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定,且*ST赫美未及时履行相关审议程序及信息披露义务,也未在2018年半年度报告中披露该等事项。

另外,*ST赫美在2018年10月31日披露的《2018 年第三季度报告全文》中,预计2018年度净利润为亏损 4.66亿元至亏损3.95亿元;在2019年2月 28日披露《2018年度业绩预告修正及业绩快报》,修正2018年净利润为亏损13.88 亿元;2019年4月30日,*ST赫美披露了2018年年度报告,净利润再次修正为亏损16.15 亿元。深圳证监局认为,*ST赫美对业绩进行重大修正,主要原因为业绩预告编制不审慎,未及时、充分考虑商誉及其他资产 减值损失等明显事项影响。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对赫美集团2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,审计报告中涉及对2.48亿元预付款项、0.72亿元其他应收款(往来款)的可收回性、3.92亿元每克拉美(北京)钻石商场有限公司股权转让款的可收回性等存疑事项。

也正因此,公司被实行退市风险警示,5月6日起,公司股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”。

深圳证监局表示,自2018年年底*ST赫美违规对外担保风险爆发以来,深圳证监局已持续督促*ST赫美尽快解除违规担保,但*ST赫美一直未取得任何进展,反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。基于多项信息披露违规事实,深圳证监局对*ST赫美采取出具警示函的行政监管措施。

此前,*ST赫美公告曾显示,公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响。


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