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亚太实业跨界收购 转型精细化工业

2019-11-04 08:00来源:证券时报作者:臧晓松

11月3日晚间,亚太实业(000691)披露重大资产出售及重大资产购买预案,拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.16%股权,同时拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。若此次交易能顺利完成,公司将实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

跨界医药失败

今年4月9日,亚太实业与欣捷高新签署了《合作备忘录》,拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权;与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》,拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.16%股权。若股权购买最终没有完成交割,则股权出售自动终止。该重大资产重组引起深交所的关注。

4月23日晚间,亚太实业在回复深交所关注函时披露,本次购买新恒创全部股权拟定交易价格为2.5亿元~2.7亿元,公司收购不低于70%股权,最低价值为1.75亿元。根据约定的交易支付进度,公司需在股权交割后15日内向对方支付最低金额1.05亿元,该部分价款,公司拟通过出售持有的同创嘉业84.16%股权及向控股股东借款进行筹措,剩余40%款项拟通过并购贷款及新恒创分红等方式予以支付。

亚太实业在9月3日晚间的公告中称,因国家医药行业政策变化原因,导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性,经双方研究协商,最终同意终止筹划本次重大资产重组事项。

目标转向精细化工业

交易预案显示,同创嘉业的整体估值预计为8400万元至9400万元。拟出售所持同创嘉业全部84.16%股权预计作价7069.10万元至7910.66万元。而临港亚诺化工整体估值预计为5.6亿元至6亿元,对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.86亿元至3.06亿元。目前相关审计、评估工作尚未完成。

11与1日,亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》,交易对方共同承诺标的公司2020年度至2022年度合计净利润不得低于1.6亿元。此次重大资产重组完成后,上市公司完成主业转型,专注于精细化工与生物制药行业,契合上市公司产业转型要求和长期发展战略。亚太实业称,本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

值得注意的是,本次拟出售标的资产股权因被冻结,可能导致过户或者转移的法律障碍。交易预案显示,亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业1342.27万股权(占比16.78%),目前处于冻结状态。冻结期限自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前(披露重大资产重组草案前)全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻,可能导致过户或者转移的法律障碍。

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