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假投资真占用 新开源成了谁的提款机?

2019-11-29 08:29来源:上海证券报作者:覃秘 王乔琪

尽管监管部门三令五申,但极个别上市公司还是毫无规范运作意识,内部控制也形同虚设。

11月28日早盘前,新开源发布了公司主要股东、原董事长方华生的声明函,方华生称自己不存在无故侵占上市公司利益的情形:其任职期间与国泽资本、晨旭达的资金往来及对前海基金的1.8亿元投资,均是收购美国BV公司引起以及相关经营性活动所需。

此前,新开源公告称,公司投资给前海基金的1.8亿元资金已被变更用途,公司与国泽资本、晨旭达的资金往来均构成资金占用,国泽资本、晨旭达实际受方华生控制。

对此,有券商人士在接受记者采访时表示,从已经披露的信息来看,新开源近1亿元资金流向了原董事长实际控制的公司,另有1.8亿元投资资金下落不明,无论初衷如何,违规的事实已经存在,目前公司已经开始积极追讨资金,同时也希望公司能公开实情,还中小股东一个真相。

1.8亿元投资款被挪用

从某种程度上说,新开源披露相关资金被前董事长挪用一事可算作“自首”。该前董事长已于今年9月离职。

11月26日晚,公司披露关于子公司参与深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企业(有限合伙)(下称“深圳前海”)相关事宜的说明,坦白了公司的1.8亿元投资资金被挪作他用。

事情并不复杂。2018年1月22日,新开源董事会审议通过参与深圳前海基金的投资。3天后的1月25日,公司向子公司北京新开源转款1.8亿元,北京新开源当天收款将该笔款项以投资款名义转给深圳前海基金公司。

据公告,参与出资以来,公司多次询问北京新开源该投资的进展情况,都未得到明确回复。直至2019年9月初董事会换届时,公司再次督促方华生追问该投资进展情况,方华生承认参与出资深圳前海基金的资金实际已被变更使用用途,同时方华生承诺愿意承担基金的退出及保证资金安全的责任。

公告称,为了挽回损失,公司通过方华生已取得深圳前海基金的营业执照正、副本原件及公章、财务章及法人章。公司现督促方华生通过书面文件确保尽快将深圳前海基金投资款及年化预期8%的收益予以归还,若未能及时归还,公司则将采取法律等手段维护利益。

前述接受记者采访的券商人士表示,把投资款追回当然是第一要务,但公司也需要进一步查明,该笔1.8亿元资金究竟到哪儿去了,设立的这家基金公司是真实存在,还是为了套取上市公司的资金?

从信息披露的角度来看,公司公告中已承认了违规事实,如公司多次询问该投资的进展,都未得到明确回复。那么,公司是否有采取相应措施,是否有如实披露?今年9月方华生便已承认资金被变更用途,公司为何没有公告?

关联方曲线借款近1亿元

除上述资金被挪用事件外,今年10月,新开源还在回复深交所的半年报问询函时坦白了另两宗资金占用的问题。

交易所是从财务数据的异动中发现端倪的。据问询函,新开源半年报显示,公司其他应收往来款期末账面价值1.2亿元,较期初增长3.3倍,分别应收北京晨旭达投资有限公司(下称“晨旭达”)、北京国泽资本管理有限公司(下称“国泽资本”)4746万元、4500万元款项。

据此,交易所要求公司查明,与晨旭达、国泽资本每笔往来款的发生背景、时间、金额,是否存在真实商业背景,公司及关联方、控股股东、实际控制人及关联方与晨旭达、国泽资本的关联关系,是否存在违规财务资助或资金占用行为。

新开源回复称,公司旗下的生物科技公司于2018年12月18日向国泽资本支付了4500万元,并称该笔往来款具有真实的商业背景。

同时,公司承认,国泽资本是公司5%以上股东、原董事长方华生夫人控制的公司(方华生夫人鲍婕持股29.01%),公司与国泽资本之间存在关联关系。资金占用的原因为2018年12月18日国泽资本向生物科技公司借款4500万元,借款发生时,生物科技公司是公司的参股公司,未纳入合并范围。2019年6月30日将生物科技公司纳入合并范围,导致披露半年报时其他应收款存在国泽资本的借款,该事项实质构成了财务资助。

而北京新开源与晨旭达确有往来款情况。据披露,2018年9月至今年2月,北京新开源累计向晨旭达支付了9笔资金,总金额为4928.5万元,同时收到了晨旭达的3笔资金,合计103万元,今年6月30日,晨旭达向公司支付80万元作为“往来调整”。

经公司自查,晨旭达是方华生身边工作人员近亲属设立(持股50%)并担任法人的公司,实际受方华生控制。公告称,往来账务主要是2018年9月至2019年2月与北京新开源之间发生的,该事项实质构成了财务资助。

要还钱更要真相

从事件进展来看,新开源确已启动资金的追讨工作。今年11月1日,新开源披露签署了两项解决资金占用协议,晨旭达与国泽资本承诺在2020年6月30日之前偿还占用的资金,并按照6.09%的协议利率支付占用成本,方华生为两笔资金承担连带责任。

公告称,鉴于方华生持有公司2133.04万股(至2020年一季度末可流通),并持有其他可变现资产,公司认为由方华生承担连带担保还款责任可以最大程度降低产生坏账的风险以保证公司及股东的合法权益。

而对深圳前海基金的1.8亿元投资也有了责任主体。据披露,公司收到了方华生的书面函。方华生解释称,公司参与前海基金后,由于诸多原因,该项目投资没有达到预期目标,因此决定退出前海基金。方华生作为负责人,有义务于2020年4月1日之前负责返还1.8亿元投资款及利息(包括保证该笔资金的安全措施)。

但这个解释留下了很多疑惑。例如前海基金究竟投资了什么项目?收益情况如何?公司是什么时间决定退出前海基金且是否履行相应程序等等。最为关键的是,北京新开源打给深圳前海基金的1.8亿元资金,到底去了什么地方?

方华生在最新发布的声明中称,他在任期间恪尽职守,勤勉尽职,竭力维护上市公司利益,发生的与国泽资本的4500万元往来款,与晨旭达的约4700万元往来款及前海基金的1.8亿元投资等事项,均是收购美国BV公司引起以及经营性活动所需,没有无故转移上市公司资金为其本人牟取私利。

2017年3月,新开源发布公告,公司拟以发行股份的方式收购博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权,标的公司的主要资产即为其间接持有的BioVi-sion100%股权,交易对价17亿元。历时2年多,这起跨境收购于今年5月全部完成。

如果方华生的声明内容是真实的,那么,这起并购是否还有其他未披露的交易?方华生提出,希望公司董事会慎重清理其任职期间发生、处理的各项事项,并将上述声明予以公告。显然,今年9月从公司离职的方华生,希望新开源能还他一个清白。但相较方华生,广大中小投资者更希望能知道真相,也有权利知道真相。

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