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澄星股份及控股股东受到上交所纪律处分

2020-01-02 18:47来源:证券时报网作者:朱凯

根据中国证监会《行政处罚决定书》([2019]9号)、《市场禁入决定书》([2019]2号)查明的事实,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称澄星股份或公司)及控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在履行职责方面存在以下违规行为。

一、控股股东及其关联方的非经营性资金往来且未披露

2011年至2014年,澄星集团及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金,具体情况如下:

2011年度,关联方资金占用发生额8.98亿元,占当期净资产的48.41%;截至2011年12月31日关联方资金占用余额2.33亿元,占当期净资产的12.56%。2012年度,关联方资金占用发生额1.87亿元,占当期净资产的10.27%;截至2012年12月31日关联方资金占用余额2.33亿元,占当期净资产的12.51%。2013年度,关联方资金占用发生额4.7亿元,占当期净资产的24.74%;截至2013年12月31日资金占用余额3299.31万元,占当期净资产的1.74%。2014年度,关联方资金占用发生额3.5亿元,占当期净资产的17.99%;截至2014年12月31日资金占用余额3299.31万元,占当期净资产的1.70%。

上述公司与关联方非经营性资金往来金额巨大,占用时间较长,严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,且公司未按规定在2011年至2014年年报中披露上述控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,也未履行临时公告的披露义务。

二、公司未披露控股股东及其关联方提供的财务资助

2011年至2013年,澄星集团及其关联方通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助。其中,2011年关联方提供财务资助4200万元,占最近一期经审计净资产的2.59%。2012年,关联方提供财务资助1亿元,占最近一期经审计净资产的5.39 %。2013年,关联方提供财务资助5.7亿元,占最近一期经审计净资产的30.62%。上述提供的财务资助,公司均于当年全部归还。上述关联方提供财务资助事项金额较大,涉及时间较长,公司未履行临时公告的披露义务。

三、2011年、2012年年度报告存在虚假记载

公司2011年年报应收票据虚增9,780万元,应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减29,780万元,合计虚减金额占当年总资产比例为2.92%。其中,票据背书延迟入账导致2011年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元;不真实票据交易导致2011年末应收票据虚增9,780万元,其他应收款虚减9,780万元。2012年年报应收票据虚增9,513.80万元,应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元,预付账款虚减9,513.80万元,合计虚减金额占当年总资产比例为3.45%。其中,票据背书延迟入账导致2012年末应付票据虚减20,000万元,其他应收款虚减20,000万元;不真实票据交易导致2012年末应收票据虚增9,513.80万元,预付账款虚减9,513.80万元。公司上述会计期间的年度报告相关披露不真实、不准确。

公司与关联方发生非经营性资金占用且未披露、未及时披露接受控股股东资助以及定期报告存在虚假记载事项,金额巨大,情节严重,其行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条,《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条等相关规定。公司控股股东澄星集团长期违规占用上市公司巨额资金,严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

公司实际控制人暨时任董事长李兴,作为公司信息披露及规范运作的第一责任人,对公司上述三项违规行为承担主要责任。时任董事兼财务总监周忠明直接决策并实施了非经营性资金往来事项,签署确认相应涉案年度报告,是公司与关联方发生非经营性资金占用且未及时披露的直接责任人,并对公司其余两项违规行为承担主要责任。时任副董事长兼总经理傅本度作为公司日常经营管理事项的主要负责人,签署确认相应涉案年度报告,对公司上述三项违规行为承担主要责任。时任财务总监华平(2012年10月前),签署确认相应涉案年度报告,对其任期内公司上述三项违规行为承担主要责任。

时任董事会秘书夏正华,时任董事李岐霞,时任董事兼副总经理钱文贤、赵俊丰、钱钧,时任独立董事卢青、沈晓军、马丽英、沈国泉、王荣朝、王国尧,时任副董事长陆宏伟,时任监事刘伟东、江新华、江国林,时任副总经理黄晓鸣作为公司的董事、监事及高级管理人员,未能有效监督公司依法合规运营,也未能保证公司信息披露真实、准确、完整,对公司上述违规行为负有责任。

前述责任人相关行为违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称上交所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、实际控制人暨时任董事长李兴、时任副董事长兼总经理傅本度、时任董事兼财务总监周忠明、时任财务总监华平予以公开谴责;并公开认定时任董事兼财务总监周忠明十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;公开认定时任副董事长兼总经理傅本度三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事会秘书夏正华,时任董事李岐霞,时任董事兼副总经理钱文贤、赵俊丰、钱钧,时任副董事长陆宏伟,时任独立董事卢青、沈晓军、马丽英、王国尧、沈国泉、王荣朝,时任监事刘伟东、江新华、江国林,时任副总经理黄晓鸣予以通报批评。

对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和江苏省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

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