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天泽信息董事席位3选1激战正酣

2020-01-08 07:55来源:证券时报作者:见习记者 叶玲珍

继2019年11月股东大会增补董事议案被否后,天泽信息(300209)董事席位争夺战再启。相比上次4进3,本次股东大会演变为3选1,竞争更趋白热化。

1月7日,天泽信息董事会收到股东刘智辉提交的临时提案,提请选举刘智辉为非独立董事;5天前,股东肖四清已提请选举罗博为非独立董事;加上之前董事会提名的候选人陈智也,公司将在1月17日召开的股东大会上,从上述3名候选人中选举产生1名非独立董事。

3选1竞争白热化

本次提名的候选人中,刘智辉毕业于清华大学,自2001年10月起至今担任远江信息技术有限公司(下称“远江信息”)董事长、总经理;陈智也毕业于美国伊利诺伊理工大学,系公司发起人股东、董事长陈进之子,自2012年8月至今担任天泽信息副总经理;罗博毕业于复旦大学,现任深圳市有棵树科技有限公司(下称“有棵树”)副总裁兼财务总监。

目前,天泽信息董事会设7席,在职6人,仅有一席非独立董事空缺。也就是说,本次股东大会需要在上述3人中最终PK出一名董事人选。根据股东大会投票原则,选举一名董事适用普通提案投票规则,董事获得过半数选票即当选。

梳理天泽信息各大股东“阵营”:第一大股东无锡中住集团有限公司与实际控制人孙伯荣为一致行动人,合计持股22.31%;肖四清为公司收购有棵树的非公开发行股东,位列第二大股东,持股10.88%;刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业(有限合伙)系一致行动人,为公司收购的远江信息的非公开发行股东,合计持股7.77%;陈进为第四大股东,持股比例为6.31%,目前任公司董事长。上述股东合计持股47%,占总股本近“半壁江山”。

从持股比例看,能否获得孙伯荣的“青睐”,将成为“致胜”关键。孙伯荣自2014年退出董事会后,鲜少参与公司事务,目前其配偶金薇担任公司非独立董事。

有棵树的其他股东,如汤臣倍健、建研科技等,在天泽信息收购过程中获得了上市公司近21%股份,上述股东与肖四清曾互为合作伙伴,会否在本次股东大会伸出“援手”,成为会议最大悬念。

此前董事候选人

集体落选

证券时报·e公司记者关注到,股东刘智辉和肖四清并不是第一次提交股东大会临时提案。自2019年9月公司董事赵竞成辞职导致董事席位空缺以来,包含本次在内,两人已合计向董事会提交了7次提案。

2019年9月30日,股东刘智辉率先毛遂自荐,提名自己为董事候选人;10月2日,股东肖四清随即效仿,也提请股东大会增补自己为董事候选人。因公司未能及时发出股东大会补充通知,相关议案被临时取消。

10月21日,肖四清“旧事重提”,提请召开股东大会并再度提名自己为董事候选人。或许是为消解股东间的分歧,公司董事会于10月31日审议将董事会人数由7人扩充到9人,并由股东刘智辉、陈进提名陈智也、刘智辉为董事候选人;11月6日,肖四清又提出增补罗博为董事候选人。至此,董事竞选演变为4选3格局,采用累积投票制。

令人意想不到的是,因董事会人数扩充议案未获股东大会审议通过,增补董事的前提不成立,所有被提名董事悉数落选。

并购标的

业绩承诺压力尚存

除董事席位争夺外,天泽信息还面临并购标的业绩承诺能否达标的问题。

此前,天泽信息在收购有棵树时,上市公司、肖四清等有棵树原始股东、实际控制人孙伯荣、董事长陈进曾签署《盈利补偿协议》,对并购标的有棵树和远江信息均设置了业绩承诺。

肖四清等作为补偿义务人,承诺有棵树2018年度、2019年度、2020年度归母净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元;同时,孙伯荣、陈进作为补偿义务人,承诺远江信息2018年度、2019年度扣非净利润每年均不低于1.45亿元。

2018年度,有棵树实现净利润2.61亿元,完成业绩承诺;而远江信息2018年度净利润仅为4480万元,低于承诺值1亿元。按照约定,孙伯荣、陈进应分别向上市公司补偿现金7269.52万元、2750.49万元。

然而,因短期现金流动性压力,孙伯荣、陈进在申请付款期延期一年后,目前仍未支付上述款项。公司认为,上述行为存在违反公开承诺的情况。

截至目前,孙伯荣及其一致行动人累计被质押的股份为9502万股,占所持股份总数的99.96%;陈进累计质押股份2689万股,占所持股份总数的83.59%。

2019年半年度,有棵树实现净利润8165万元,不足全年业绩承诺额的25%;2019年前三季度,远江信息(单体)净利润为-678万元。

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