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爱尔眼科董秘e公司资本圈发文:为何收购30家医院不设“业绩承诺”?

2020-01-10 08:53来源:证券时报·e公司作者:赖少华

1月8日,爱尔眼科(300015)发布了收购30家医院的草案。1月9日开盘,爱尔眼科股价应声上涨。

据悉,爱尔眼科将于1月31日,即春节后第一个工作日召开临时股东大会,审议上述收购草案,草案获得股东大会通过后,将上报证监会审批。

有投资者提问:为什么标的医院没有业绩承诺?对此,爱尔眼科董事、副总裁兼董秘吴士君在e公司资本圈发文称,爱尔眼科收购的30家医院不设“业绩承诺”,简短说有三大原因:

首先,业绩承诺并非并购的必要条件,而是交易双方的选择性条款,特殊情况除外。

其次,如果做出业绩承诺,前提是买方,也就是上市公司,不能干预标的医院的经营管理,标的医院仍然保持独立。否则,如果将来标的医院没有达标,卖方可以指责是因为上市公司的不当干预导致,结果就是说不清楚的糊涂账,但埋单的却是上市公司的全体股东。有些上市公司已经爆发了多起类似的狗血剧。

第三,也是最重要的,爱尔收购这些医院后,会依据公司的发展规划和经营策略深度介入医院的经营管理,在医疗质量、人才培养、服务体系、科研培训、风险控制等方面进行全面赋能;同时,未来部分医院会根据需要进行改扩建,或新设下一级医院网点,如果强行要求承诺业绩,势必导致这些医院缩手缩脚,错过布局发展的大好机遇。因此,此次交易客观上不具备业绩承诺的基础,承诺反而可能成为制约未来发展的障碍。

吴士君进一步表示,爱尔眼科的并购理念是,最理想的“承诺”必须是双向的,而不是单向的;必须是双赢的,而不是单赢的。爱尔眼科在并购前全面了解标的,充分把握其优势和风险;并购后全方位有机整合,帮助标的实现持续健康发展。

实际上,爱尔眼科此前进行的所有并购,包括海外和国内,都没有要求业绩承诺,这些项目反而总体上都达到或超过预期。个别没有达到,也是因为外部暂时性的客观因素,或者是因为升级扩建、迁建的开办费计入。在这种情况下计提商誉减值,并不意味着项目的真实价值降低,而是财务稳健的做法。

吴士君说,从大量上市公司的实际情况看,即使有业绩承诺,也未必能真正保障上市公司的利益。近年来,很多业绩对赌失败,或者业绩承诺期过后就暴雷,已经充分证明了这一点。所以,不能简单地认为靠并购就能保增长,靠承诺就能保业绩。只有上市公司本身就具有很强的品牌影响、管理能力,精心筛选并购标的,并对其进行全面整合和融合提升,才是最可靠的“业绩承诺”。

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