在两度推迟披露年报后，天泽信息(300209)2019年年报终于在6月29日深夜“压哨”出炉。

值得关注的是，公司于2月27日披露业绩快报显示，预计2019年公司实现营业总收入44.63亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不过2019年年报数据显示：天泽信息去年实现营业总收入38.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——营业收入比业绩快报少了近6亿元，归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。

天泽信息董事会就本次业绩快报修正向投资者致歉。此前的业绩承诺显示，有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元，而苏亚金诚审计结果显示，有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元，未能完成2019年度的业绩承诺。

年报“难产+变脸”背后，有着怎样的故事？　

【重磅重组】

天泽信息34亿收购“有棵树”

肖四清成第二大股东

天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市时，公司主营业务为车联网IT服务。

2017年8月，天泽信息宣布拟作价34亿元，向肖四清等30多位交易对方购买跨境电商“有棵树”99.9991%股权。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金支付。

当时，天泽信息表示，本次交易不构成借壳上市，“本次交易前后，无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。”

2019年2月21日，本次重大资产重组完成过户，有棵树正式成为天泽信息子公司，而肖四清持有天泽信息10.88%股权，成为仅次于孙伯荣的第二大股东。

天泽信息与肖四清、有棵树基金等十四位补偿义务人签署的《盈利补偿协议》显示：补偿义务人承诺，有棵树在2018年到2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元。　

【董事之争】

肖四清几度竞选董事

都以失败告终

2019年9月27日，公司原非独立董事赵竟成辞职，造成董事会缺额。

2019年10月2日，肖四清向天泽信息董事会提交临时提案，提名自己为第四届董事会非独立董事的候选人。不过天泽信息在一周后的公告中解释称，因深交所上市公司信息披露系统在非交易日的公告披露设置限制，未能公告增加临时提案的股东大会补充通知，董事会决定不再将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议——肖四清首次竞选非独立董事未果。

10月21日，肖四清第二次提名自己为非独立董事。与此同时，陈进、刘智辉分别提名陈智也（陈进之子）、刘智辉为第四届董事会非独立董事候选人。或许是为消解股东间的分歧，公司董事会于10月31日审议将董事会人数由7人扩充到9人。

紧接着在11月6日，肖四清又提出增补罗博（有棵树副总裁兼财务总监）为董事候选人。董事竞选演变为4选3的格局。无奈计划赶不上变化，因董事会人数扩充议案未获股东大会审议通过，增补董事的前提不成立，所有被提名董事悉数落选——当时肖四清投同意票，但中住集团及孙伯荣投了反对票。

进入2020年，董事之争仍在继续。

1月2日，肖四清提名罗博为非独立董事；5天后，刘智辉继续提请选举自己为非独立董事；再加上之前的候选人陈智也，三人将竞争一个非独立董事席位。

1月17日，天泽信息召开2020年第一次临时股东大会，最终刘智辉当选非独立董事，罗博落选。　

【风云突变】

孙伯荣让位

肖四清成为实控人

2020年5月15日，天泽信息公告，控股股东中住集团、实控人孙伯荣与潇湘鑫晟基金共同签署协议：潇湘鑫晟基金出资2亿元，受让中住集团持有的公司2130.85万股股份，占公司总股本的5.00%。同时，中住集团同意将其所持2373.77万股股份的全部表决委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃剩余1703.87万股股份的表决权。

如果相关协议实施，天泽信息将处于无实际控制人且无控股股东状态。

5月25日，“风云突变”，肖四清突然上位。

天泽信息当天的公告显示，中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。同时，中住集团与肖四清签署了《表决权委托协议》，同意将其所持天泽信息5356.15万股股份(占公司总股本的12.57%)的全部表决权、提名和提案权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使，“本次权益变动完成后，公司将由控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣变更为控股股东、实际控制人均为肖四清。”

此前表态重组不构成借壳上市的天泽信息，实际控制人成为有棵树董事长肖四清。

天泽信息在回复深交所关注函时称，公司主要股东间并不存在重大矛盾或冲突，反而对公司经营与治理的基本方向高度一致，即依托公司在物联网领域的深耕累积，与子公司有棵树实现产业协同，形成产业互联网IT服务与跨境电商双主业驱动的发展模式。　

【年报“难产”】

审计机构称有棵树未有效配合

深交所追问是否恶意拖延

就在6月9日晚间，天泽信息直通披露公告，称受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，公司聘请的审计机构未完成必要的审计程序，预计无法在6月10日前披露公司2019年年度报告，拟再次延期至不晚于6月30日披露。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明显示，由于天泽信息重要子公司有棵树未能有效配合等原因，其无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。深交所下发关注函，要求天泽信息说明：有棵树的管理层在将标的资产出售予上市公司后却不配合审计工作，是否违反了诚实守信义务，并要求公司说明公司年报延期披露的真实原因，是否滥用上述年报延期政策恶意拖延年报披露。

对此天泽信息回复称，年审会计师是从独立中介机构的专业角度客观反映了目前公司2019年报审计的实际工作进展，而公司及有棵树是从运营管理的角度解释了有棵树未能配合年审会计师审计工作的原因，两者看似不一致，实质上是从不同角度阐述了一个客观事实及其背后的真实原因。

回复函中同时提及，“有棵树财务部1名财务员工今年5月初出现反复发热症状并遵医嘱自行隔离，加之2019年度审计期间财务部门陆续有多人离职，企业员工流动性带来的工作交接等多重因素导致有棵树客观上无法有效配合年度审计工作。”

6月23日，天泽信息再次披露重要股东减持股份计划，第四大股东刘智辉的一致行动人南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）计划减持其所持公司股份不超过394.76万股，占公司总股本比例不超过0.93%。

e公司记者注意到，今年以来，天泽信息已发布9次减持公告，去年4月以来，天泽信息已经发布23次减持公告。　

【“压哨”披露】

营收利润低于业绩快报，有棵树未完成业绩承诺

6月29日深夜，天泽信息2019年年报终于“压哨”出炉。

在此之前，公司于2月27日披露业绩快报，预计2019年公司实现营业总收入44.63亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不过根据审计机构苏亚金诚最终审计确认，2019年度，天泽信息实现营业总收入38.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——营业收入比业绩快报少了近6亿元，归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。

对于上述差异，天泽信息解释称，公司在2月27日披露业绩快报时，对主要子公司的审计、评估工作尚未全面开展，导致公司对自身情况估计不足，致使未能准确预计2019年度业绩指标。公司董事会对本次业绩快报修正给投资者带来的不便致歉。

此前的业绩承诺显示，有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元，而苏亚金诚审计结果显示，有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元，未能完成2019年度的业绩承诺。

对于有棵树未完成绩承诺的原因，天泽信息给出3点解释：

1.2019年度有棵树债务融资规模与2018年度相当，未能匹配业务增长情况，明显限制整体业务的增长空间；

2.2019年度有棵树推行的内部管理优化导致了阶段性人员数量减少及人员分工调整，一定程度上限制了业务的高速增长；

3.公司根据平台整体情况调整了业务重心，沃尔玛等老平台适度控制了规模，shopify等新平台新模式的业务在2019年尚未充分发力。

根据相关协议约定，肖四清本次应补偿股份数量为243.77万股，同时应返还公司在2019年度内已分配的现金股利为3.3万元。　

值得关注的是，苏亚金诚对天泽信息公司2019年年报出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，包括如下内容：

1.实际控制人占用公司资金事项

天泽信息2019年度存在上市公司实际控制人占用公司资金的情况。截止2019年12月31日，应收深圳市鼎裕丰贸易有限公司、YOUYAOCHANG(HONGKONG)ELECTRONICCOMMERCECO.,LIMITED款项共计3064.60万元实际被天泽信息实际控制人孙伯荣占用，截止本报告日已全部收回。　

2.违规拆借资金事项

有棵树向前海鼎新商业保理（深圳）有限公司拆出资金1.36亿元。根据《创业板信息披露业务备忘录第17号:对外提供财务资助》规定，上市公司及其控股子公司对外提供财务资助,应当经董事会审议通过，但该拆出资金未经上市公司董事会审议。截止本报告日，上述违规拆借资金已收回5783.35万元。　

3.业绩承诺补偿事项

截止报告日，天泽信息尚未收到孙伯荣、陈进2018年度的业绩补偿款1亿元。