7月7日晚间，停牌半月有余的大连港(601880)吸收合并营口港(600317)预案揭开神秘面纱：大连港拟作价167.65　亿元，以发行A股方式换股吸收合并营口港，营口港作为被合并方，将退市并注销；同时，大连港将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过21亿元。

交易作价逾160亿元

本次换股吸收合并的交易双方大连港、营口港均受招商局集团控制，交易完成后，大连港作为存续方，仍为招商局集团旗下控股公司，不会造成控制权变更。

根据交易方案，本次换股吸收合并，大连港换股价格采用前20个交易日均价，即1.71元/股；而营口港的换股价格在前20个交易日均价2.16元/股的基础上给予20%的溢价率，最终确定为2.59元/股。由此测算，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

据悉，营口港参与本次换股的股票数量为64.73亿股，若按2.59元/股的换股价格计算，大连港吸收合并营口港所付出的交易对价为167.65　亿元。

考虑到最终交易实施尚需时日，而两家上市公司均已审议通过2019年度利润分配方案（大连港将以每10股派现0.21元，营口港将以每10股派现0.48元），在利润分配实施完成后，大连港及营口港的换股价格将调整为1.69元/股、2.54元/股，换股比例将调整为1:1.5030。

为充分保护两家上市公司的股东权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向异议股东提供现金选择权及收购请求权，价格均采用上市公司前20个交易均价，即2.16元/股、1.71元/股。

推动港口业务全面整合

作为招商局集团内部港口板块的重组整合，本次交易旨在优化优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，实现国有资产的保值增值。

其实，早在2017年，招商局集团便联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府，组建了辽港集团，启动对大连港集团和营口港务集团的业务整合，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一　体化经营。

2019　年　5　月　31　日，辽宁省国资委将持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，并于当年9月末完成股权划转。自此，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。

大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。数据显示，数据显示，大连港截至2020年一季度末总资产为351亿元，归母净资产为189.6亿元；2019年度实现营业收入66亿元，归母净利润为7.2亿元；营口港截至一季度末总资产为151亿元，归母净资产为126亿元；2019年度营业收入为47.7亿元，归母净利润为10亿元。吸收合并后，存续公司总资产将突破500亿元，成为东北地区最核心的出海口，通过货源、航线以及客户群体的整合，能够进一步降低运营成本，提升揽货能力和综合竞争力。不过，环渤海地区港口密集，存续公司仍面临天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口的竞争威胁。

值得注意的是，大连港及营口港在业务范围、客户群体上存在同质化竞争现象，本次吸收合并亦是招商局集团的履诺之举，旨在消除同业竞争。据悉，招商局在成为两家上市公司控股股东之时曾作出承诺，将在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调　整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争，打造统一的港口上市平台。