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ST威龙原控股股东“以物抵债”解决违规担保 商业合理性引关注

2021-04-08 19:13 来源: 证券时报·e公司 作者: 孙宪超
证券时报·e公司 孙宪超 2021-04-08 19:13

ST威龙(603779)4月7日晚间发布公告,原控股股东王珍海方面拟通过以物抵债的方式,解决违规担保事项对上市公司带来的损失。

今日,ST威龙披露收到上交所下发的问询函,上交所要求ST威龙核实并补充披露相关事项。

截至4月8日收盘时止,ST威龙报于6.13元,上涨0.04元,涨幅为0.66%。

ST威龙是国内知名的葡萄酒公司,主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售。主要产品有有机葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒、白兰地等系列产品。2019年11月25日,因为控股股东违规担保2.51亿元,公司被实施其他风险警示。

ST威龙2020年12月9日晚公告,镇江市中级人民法院裁定公司原控股股东、实际控制人王珍海持有的公司6264.17万股股份所有权归于是鑫诚一号私募证券投资基金所有。本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更,本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人由王珍海变为无实际控制人。

ST威龙原控股股东王珍海作为公司控股股东、实际控制人并任董事长、法定代表人期间,公司存在未经董事会或股东大会同意为兴龙合作社、山东龙口酿酒有限公司、龙口市东益酒类销售有限公司提供担保的情况,上述违规担保涉及借款本金金额合计2.51亿元。

ST威龙4月7日晚的公告显示,截至公告披露之日,公司根据生效判决应当对部分违规担保事项(涉及借款本金2.17亿元)承担20%或30%的补充赔偿责任,合计承担5383万元(含利息、罚息、诉讼费)。

为避免上市公司因上述违规担保事项遭受损失,2021年4月7日,ST威龙与王珍海、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》,兴龙葡萄合作社自愿以其持有的3195.05亩葡萄园(评估值8775万元)通过“以物抵债”方式代王珍海向公司偿还公司因上述违规担保应承担或可能承担的损失。

ST威龙在4月7日晚的公告当中表示,经初步测算,抵偿金额为8773万元,完全能够抵偿上市公司因违规担保所受的损失。

在上交所最新下发的问询函中,上交所要求ST威龙核实并补充披露根据前控股股东违规担保情况及目前法院的判决结果,本次通过以物抵债的方式是否可以足额抵偿上市公司因违规担保所受的损失;本次交易各方是否履行了必要且合规的决策程序;兴龙合作社决策结果是否不可撤销,核实是否存在其他未披露的协议安排;结合违规担保形成的原因、原控股股东的偿还能力以及本次交易各方的情况,具体说明本次通过物抵债的方式解决违规担保的原因及商业合理性。

根据公告,本次以物抵债的标的为种植的葡萄树,共计3195.05亩,分别位于烟台龙口石山赵家、大吕家、小吕家、鲁家沟、集前赵家、集前刘家、王家沟等。兴龙合作社于2008年开始投资建设,至今已有13年,大多为10-12年的树龄葡萄,为盛果期。2021年4月5日,ST威龙与标的资产对应的土地使用权人重新签订了《农村土地承包经营权租赁合同书》,公司按照每年每亩/400元或380元的租赁费标准租赁土地使用权人土地,租赁年限暂定为10年,自2021年1月1日起至2030年12月31日止。

上交所要求ST威龙补充披露目前葡萄园运营的具体情况,是否存在运营风险;本次交割的葡萄树及附属固定资产权属是否清晰,相关资产交割是否存在障碍;租赁土地的权属是否清晰,相关租赁事项是否存在争议;本次以物抵债是否存在人员安置等情况。

对于本次关联交易的目的及对公司的影响,ST威龙在公告当中表示,本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失,有利于维护公司及中小股东的利益。同时,将公司所在地的葡萄园(标的资产)纳入上市公司资产中,有利于公司向前来实地考察的投资者、经销商及消费者展示葡萄酒产业从种植、生产、酿造、储藏、到销售的完整产业链条情况,有助于提升消费者的体验感。

为此,上交所在问询函中要求ST威龙结合葡萄园的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标等,补充披露本次以物抵债安排是否有利于保护上市公司利益。

同时,上交所还要求ST威龙及原控股股东自查,是否存在其他未解决的资金占用、违规担保的问题。










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