上市公司应当严格遵循信息披露公平性原则。近日，容百科技在小范围的投资者交流会上透露有关经营生产的重大信息，并做出公司业绩超预期的相关预测，对股价影响明显、传播范围广，这一行为严重违反了信息披露公平性要求，影响恶劣。今日，上交所公布科创板2021年首份纪律处分决定书，宣布对容百科技实际控制人暨董事长白厚善、董事会秘书张媛予以通报批评。

重要经营性信息未公平披露

经查明，2021年5月27日，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称公司）时任董事长暨实际控制人白厚善、时任董事会秘书张媛等公司工作人员共同参加了东吴证券股份有限公司举行的“2021中期策略会”相关投资者交流会活动。投资者交流会活动由公司时任董事会秘书张媛主持，到场机构包括证券公司、公募基金、私募基金、资管机构和保险机构等外部参与方共100余家。

交流会上，在做“关于高镍行业趋势及公司近期发展”主题报告时，公司总裁助理兼正极事业部常务副总经理指出，公司下游需求旺盛，第二季度以来公司维持现有产能满产、已披露的新增产能陆续投产，公司第二季度、第三季度业绩超预期。

在互动环节涉及前驱体产能规划话题时，公司前驱体事业部总经理回答称，公司前驱体业务板块经营状况发生好转，不仅多晶前驱体销量显著增长，而且单晶前驱体出货量也已经达到500吨左右。对此，公司时任董事长暨实际控制人白厚善补充说明，今年开始公司前驱体业务迅速上产量，从第一季度开始扭亏为盈，第二季度将会显著盈利，下半年前驱体业务盈利会达到更好状态。

本次交流会活动引起媒体广泛报道和转载，市场关注度较高。公司股票价格于5月28日上涨19.99%，于5月31日上涨18.94%并触及异常波动。

监管介入迅速

上述事件发生后，上交所迅速进行监管介入。5月31日当晚向公司下发问询函，要求公司就相关交流活动的举办信息、参会人员、交流活动记录、媒体披露的调研文档内容是否属实等内容作出详细说明，同时补充披露当时对业绩预计、前驱体产能和特定客户展开合作的具体表述，用监管问询手段要求公司通过回复向全体投资者还原当时的表述并且评估是否审慎。在查明相关违规事实后，上交所又迅速启动纪律处分程序，并公布了纪律处分决定书。

上交所认为，上市公司的产能建设进展、实际投产及产量情况，属于投资者高度关注的重要经营性信息，对于投资者明确对上市公司的业绩预期具有直接影响。同时，上市公司的未来业绩属于对上市公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的核心信息。上述相关信息应当由公司在符合中国证监会规定条件的媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露。但是，公司有关人员在小范围的投资者交流会上透露有关产能建设、实际投产及产量等重大信息，并做出公司主要业务未来业绩超预期的预测，公司股票价格随后发生异常波动。上述行为严重违反了信息披露公平性要求，影响恶劣。

信披责任人须担主责

公司时任董事长暨实际控制人白厚善作为公司信息披露事务的第一责任人，是本次信息披露不公平事件的主要参与人、实施者，对本次信息披露违规行为负有直接责任。时任董事会秘书张媛作为公司信息披露事务的具体负责人和公司投资者交流会现场主持人，未能做好公司信息披露事务的内部管理工作，在重大信息对外发布过程中未尽到审慎核查义务，导致相关重要事项在未公告的情形下通过非法定信息披露渠道对外发布，对公司本次信息披露违规行为也负有不可推卸的责任。

鉴于上述违规事实和情节，上交所依据相关规定，决定对公司实际控制人兼董事长白厚善、董事会秘书张媛予以通报批评。

值得关注的是，公司实际控制人暨董事长白厚善在异议回复中称，其不是本次事件中“业绩超预期”等主要敏感信息的披露人，仅对公司前驱体等局部业务业绩作了欠审慎的评述和分析。作为公司信息披露事务的首要责任人，其在事前、事中、事后对信息披露工作尽到了一定的注意义务。公司董事会秘书张媛称，其在本次交流活动中未披露欠公平性的敏感信息，主观上不存在故意实施信息披露不公平事件的情况，属于较轻微的过失性错误。且其事前 、事中、事后也积极履行了信息披露义务。

对于上述理由，上交所未予认可。上交所认为，公司董事长白厚善在交流活动中直接透露“前驱体今年开始迅速上产量，从一季度开始扭亏为盈，这个季度将会显著的盈利，下半年前驱体盈利会达到更好的状态”。而前驱体业务是公司两大核心业务之一，受到投资者高度关注。董事长透露的上述信息属于可能对股票价格及投资者决策产生重大影响的敏感信息。相关信息应当由公司在符合中国证监会规定条件的媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露。因此，董事长白厚善所称其不是本次活动中主要敏感信息披露人，与事实不符，不能作为减免其责任的理由。

董事会秘书作为公司信息披露事务直接负责人，应当做好公司信息披露事务的内部管理工作，在重大信息对外发布过程中，尽到审慎核查的义务。同时，作为本次交流活动的主持人，董事会秘书理应及时提醒和阻止相关信息披露不公平行为的发生，但其疏于履行董事会秘书的基本职责，对公司多名工作人员在小范围的投资者交流会上透露重大敏感信息这一行为的发生，负有不可推卸的责任。

上交所认为，董事长白厚善作为公司信息披露第一责任人，董事会秘书张媛作为信息披露事务具体负责人，对公司信息披露事务负有注意义务，应当勤勉尽责，不能以无主观故意、缺乏信息披露经验作为减免其责任的理由。同时，有关责任人称其事前对信息披露工作提出了合规性要求，事中及时提醒，事后配合监管机构工作、发布异动及风险提示公告、回复问询函内容等，上述行为均属于履行信息披露义务的应尽职责，不能成为减免其责任的理由。

同时，有业内人士表示，此次事件亦反映出上市公司的信息披露事务管理制度存在漏洞。作为信息披露的主体，上市公司应当制定用于规范董监高以及其他相关人员对外发布信息行为的内部制度，明确发布程序、方式等，避免上市公司信息披露不公平行为的再次发生。