德新交运（603032）2月27日发布公告，董事会审议通过了公司此前拟发行股份及支付现金购买资产方案调整的相关议案，并由交易各方签署了补充协议。公司本次将重组方案调整为支付现金购买致宏精密100%股权，在标的公司100%股权交易作价6.9亿元基础上，本次交易对标的公司100%股权作价下调至6.5亿元，下调幅度5.80%。同时，方案调整还增加了交易对方以现金方式购买德新交运股份的金额和比例、增加减值测试补偿、加强德新交运对标的公司的管控措施等方面。

标的公司致宏精密行业领先、订单充足

根据公告，按照本次交易的业绩承诺期2020 年至 2022年，标的公司致宏精密 2020 年度、2021 年度及 2022 年度承诺实现的经审计的净利润分别不低于 6,410.50万元、 6,916.00 万元、 8,173.50 万元。值得关注的是，致宏精密2020 年经审计净利润由前次方案的 5,910.50 万元调增至 6,410.50 万元。

德新交运在同日披露的关于上交所本次重大资产购买问询函的回复公告中表示，公司本次现金收购的标的公司致宏精密目前主营业务发展态势良好，收入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升；与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取情况良好，在手订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方面均高效运行；同时致宏精密下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需求旺盛，所处市场环境和发展机遇进一步向好。

致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具领域的领先企业，其核心竞争力主要体现在高精度模具加工制造能力、领先的产品开发能力、突出的模具结构优化设计能力、先进的生产加工设备、行业内顶尖的优质客户资源、完备高效的营销及服务体系以及技术团队优势等方面。

据公告，致宏精密已取得专利共计 25 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利 22 项，并形成了 8 项专业生产技术。结合下游应用或客户新产品开发需求，致宏精密多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品。2019 年，宁德新能源与公司确立了配套 TWS 蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模具、已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中。随着双方合作得深入，致宏精密逐步取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商；2019 年，致宏精密为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生产阶段，亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。

致宏精密的主要客户相对集中，主要包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较大的锂电池行业龙头企业。 2020年1-9月公司向前十大客户销售金额超过1亿元，在致宏精密的主营业务收入中占比合计87.76%。

截至2021年2月25日，致宏精密在手订单为1.87亿元（不含税），2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3881万元、1.96亿元，目前在手订单对2020年10-12月及2021年合计预测收入的覆盖率已达到79.80%。2019年以来，标的公司现有主要客户均进入了连续化、规模化采购阶段，双方合作关系良好、稳定，致宏精密现有订单规模充足且呈现快速增长态势。

根据市场调研机构Markets and Markets预计，2020-2025年间，电动汽车、智能设备、工业自动化等领域对锂离子电池的高需求仍将加速带动锂电池行业发展。随着消费电子和新能源汽车行业全球化采购和资源配置的格局正在逐渐形成，锂电池产业也在向中国等发展中国家转移，中国在全球锂电池产业的地位迅速提升。锂电池和相关生产设备行业的持续快速增长以及锂电池极片裁切模具的国产化趋势使得致宏精密面临良好的市场环境发展机遇，预计在2020年至2025年期间致宏精密仍将处于快速成长期。

德新交运获得优质资产，盈利能力将根本改善

2020 年以来，德新交运现有新疆地区的道路旅客运输和客运汽车站产业发展面临瓶颈，整体盈利能力受到进一步负面影响。本次交易完成后，致宏精密将作为德新交运的全资子公司纳入上市公司合并报表范围，公司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，完成多元化产业布局，拓宽发展空间，避免单一业态造成的经营风险。

德新交运认为，致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升。本次交易完成后，公司资产质量和获利能力得到根本性改善，业绩水平和财务状况得到显著提升，有利于公司从根本上增强盈利能力和持续经营能力。

德新交运在回复函中还表示，公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和业务储备。公司管理层普遍具有丰富的经营管理经历，尤其在业务开拓、投资并购、整合公司等方面经验丰富。公司董事长王仲鸣曾任德信丰益资本管理中心（有限合伙）投资经理、中国德力西控股集团有限公司投资管理中心副总监，曾参与过德力西集团收购上海天逸电器有限公司、投资浙江中希电子科技有限公司等项目，拥有丰富的并购、整合经验。

根据德新交运本次《购买资产协议之补充协议》，增加交易对方以现金方式购买德新交运股份的金额和比例，拟将致宏精密股东在取得对价后用于购买德新交运股份的金额和比例，由原对价（6.9 亿元）的 10%，即 6900 万元，提升至调整后整体本次交易作价（6.5 亿元）的 20%，即 1.3亿元，以有利于交易完成后，致宏精密股东、核心骨干团队与公司利益长期绑定，有效促进协同整合。

德新交运同时将加强并购后公司对致宏精密的管控措施。根据《购买资产协议》，本次交易完成后，致宏精密董事会应由三名董事组成，其中，德新交运提名二名；董事长由德新交运提名的董事担任；致宏精密财务负责人由德新交运提名。根据补充协议，德新交运将委派销售总监，配合致宏精密现有团队拓展新客户，协助增加现有客户的采购品类。并充分调动自身拥有的社会资源协助致宏精密与高等院校模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司未来技术储备。（宋雨）