江南化工(002226)发行股份购买资产及易主中国兵器工业集团（以下简称“兵器工业集团”）事项迎来新进展。

8月9日晚间，江南化工收购兵器工业集团旗下相关民爆资产交易预案发布，交易对方及交易标的进一步明确；与此同时，公司回复交易所前期下发的关注函，详释控股股东盾安控股以“股权转让+表决权委托”方式将控制权让渡给兵器工业集团事项，明确双方不构成一致行动关系。

拟控股兵器工业集团旗下5家民爆子公司

根据预案，本次江南化工预备收入囊中的民爆资产涉及五家标的公司，实际控制人均为兵器工业集团。

具体而言，公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）购买北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（下称“奥信香港”）购买北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西产投和特能集团购买陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、储安烟花、冯大农牧和南星锑业购买广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权，均以发行股份方式支付对价。在诸多交易对方中，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械同受兵器工业集团控制，后续股份锁定期为36个月。

证券时报·e公司记者关注到，本次发行股份价格选取了董事会决议公告日前120个交易日交易均价的90%，为4.98元/股，较最新收盘价7.41元/股折价近33%。

交易完成后，北方爆破、北方矿服、北方矿投将成为上江南化工的全资子公司；庆华汽车、广西金建华将成为江南化工的控股子公司。

据介绍，北方爆破是特能集团和兵器工业集团民爆产业国际化运营的核心平台公司，国内业务布局已涵盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射缅甸、纳米比亚、刚果（金）、蒙古；北方矿服是北方爆破在香港的间接控股子公司，主要在缅甸、纳米比亚和刚果（金）为客户提供爆破服务。

北方矿投是北方爆破在新加坡成立的控股子公司，主要通过参股ET公司，在蒙古从事爆破服务；广西金建华是广西区域民爆企业；庆华汽车产品主要应用于汽车安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，已为艾尔希汽车（ARCAutomotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、KeySafetySystems、丰田合成株式会社等企业提供配套。

目前，审计、评估工作尚在进行中，标的资产具体财务数据尚未披露。江南化工表示，本次整合并购兵器工业集团优质民爆业务资产，将实现民爆业务横向整合，扩展未来发展空间。值得一提的是，除本次拟注入的资产外，兵器工业集团旗下还拥有其他民爆资产。为解决同业竞争，兵器工业集团承诺将在成为上市公司实控人60个月后完成相关民爆资产注入程序，实现民爆资产整体上市。

新老实控人不构成一致行动人

除注入民爆资产外，兵器工业集团还将成为江南化工的新任实控人。7月31日，上市公司控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，盾安控股拟通过转让15%股权及委托14.99%表决权给特能集团，出让控股权。目前，盾安控股及一致行动人持有江南化工57.31%股份，在股份转让及表决权委托后，其表决权比例将下降为27.32%，特能集团表决权比例将上升为29.99%，成为新任控股股东，兵器工业集团将成为新任实控人。

在盾安集团持续化解债务危机的背景下，兵器工业集团接棒上市公司控制权，同时支付约13亿股份转让对价，有利于加快金融清理债务回笼资金，预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，符合商业逻辑。基于双方未约定任何一致行动相关安排，盾安控股及兵器工业集团及特能集团不构成一致行动关系。

公司表示，发行股份购买资产是特能集团取得江南化工控制权情况下，进一步巩固控制权、成为第一大股东的商业安排。特能集团受让盾安控股15%股权获得有权部门审核通过是发行股份购买资产的生效条件之一，但转让股权不以发行股份购买资产审批为前提，二者不构成一揽子交易。

同步筹划实控人变更及新任实控人注入资产，是否构成重组上市备受关注。对此，公司表示，兵器工业集团注入资产对应的资产总额、资产净额、营业收入按照预期合并原则，预计不会超过上市公司控制权变更前一年度相关指标的100%，拟发行股份的数量也不会超过目前总股本的100%，且上市公司主业在控制权变更前后未发生变化，本次交易预计不构成重组上市。

值得关注的是，盾安控股本次拟转让及委托表决权所涉及股份均已质押于浙商银行杭州分行（银团代理行），截至目前尚未解除，且根据前期约定，盾安控股所持2.6亿股未经信达资管同意，不得单方面行使任何处分行为。

针对上述可能存在的股权转让风险，浙商银行杭州分行已同意并保证协议转让涉及的股份给予解除质押，与此同时，盾安控股已通过债委会执委会向信达资管通报，后者并未对股权转让事项提出任何异议。