杭锅股份跨省收购中来股份，演绎了“A吃A”的新例。

不同于一般的控股权收购，“A吃A”模式牵涉双方数以万计的股东，买卖双方的博弈更为复杂，面临市场及股东的双重检验。但即便难度较大，透明度更高的“A吃A”案例近年屡见不鲜，今年以来已有浙数文化收购ST罗顿、格力地产收购科华生物等。

“分拆上市政策放开后，A股上市公司控股另一家A股公司不再是障碍。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超对上海证券报记者表示，在去杠杆及资管新规导致买家稀缺的大环境下，这种模式为市场带来了庞大的买家群体，再融资政策的松绑更是提供了充足的“弹药”。

一方有钱，一方想卖

从交易方案看，“A吃A”案例通常以现金收购为主。以杭锅股份为例，公司拟以现金方式购买林建伟、张育政夫妇持有的中来股份部分股权，加上受让表决权委托，实现对中来股份的控制。

具体来看，本次收购分两步。杭锅股份先出资7.38亿元购买中来股份9.58%股份，转让价格9.9元/股，较8月7日收盘价溢价30.44%。与此同时，杭锅股份将获得19.09%股份的表决权委托，合计控制中来股份28.67%表决权，成为中来股份的控股股东。

在张育政离职满6个月后的3个交易日内，即标的股份符合可转让条件后，杭锅股份将第二次收购中来股份9.09%的股份。两次交易完成后，杭锅股份将持有中来股份18.67%股份，并持有10%股份的委托表决权。为夯实控股权，杭锅股份还明确，未来将通过二级市场和大宗交易以不高于12元/股的价格增持不少于3亿元。

为何以现金而不是发行股份方式收购？市场人士表示，现金交易不涉及发行股份，无需监管部门审核，整个交易周期相对可控。另外，采取现金方式应与股权出让方的诉求有关。

显然，“A吃A”模式中，好胃口的收购方得有钱，出让方则有套现诉求，且有产业基本面。以杭锅股份收购中来股份为例，前者现金流较为充裕，截至今年一季度货币资金有17.6亿元；中来股份实控人林建伟与张育政夫妇所持股份多数已质押，少量股份被司法冻结，此前就在寻求出让控股权。本次协议还约定，在第一次股份转让完成过户登记且董事会换届选举完成后，杭锅将向林建伟夫妇提供6亿元借款，后者以不少于1.2　亿股股份提供质押担保。

再看格力地产收购科华生物的案例，出让股份的原第一大股东LAL公司系知名美元PE方源资本旗下基金，2014年以战略投资者身份成为大股东。在推动科华生物做大做强之后，方源资本存在套现离场的需求。今年6月，格力地产子公司珠海保联斥资逾17亿元现金，受让LAL公司所持18.63%股份，成为科华生物第一大股东。

战略为要，产业为本

在层出不穷的控股权收购交易中，“A吃A”案例要花费收购方的大量现金，不同于纾困性质，其核心诉求是花钱买产业，通过战略收购达到产业协同。

例如，顺应珠海做强生物医药的战略布局，国资背景的格力地产几年前便开始布局生物医药和医疗健康产业。收购科华生物，格力地产自称是向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性步伐，完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。

再看杭锅股份，公司主营传统能源设备，关注新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技术有限公司掌握了光热发电及储能核心技术，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用，已将新能源定为未来战略发展方向。中来股份则是国内最早从事N型高效电池研发，并实现大规模量产的企业，杭锅可借此项收购迅速切入新能源板块。

今年6月，浙数文化披露收购预案，拟通过协议转让和定向增发的方式，入主海南上市公司ST罗顿。浙数文化聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，此次收购ST罗顿后，将后者定位为数字体育产业平台，欲通过多方合作助力上市公司在海南国际旅游岛建设过程中获得先机。

“这两年，控股权交易特征的变化很明显。一是壳思维将让位于产业思维；二是上市公司之间的吸收合并会越来越多。”文艺馥欣资本创始人阮超认为，随着分拆上市政策落地，未来或许会看到更多“A吃A”的交易。

不过，由于涉及2家上市公司，各自股东的接受度、标的公司估值高低、双方未来整合预期等因素，均会增添“A吃A”案例的不确定性。此前，德展健康收购金城医药、华东医药收购佐力药业、顾家家居收购喜临门等“A吃A”交易均无功而返。