瑞幸神话破碎许久，监管开给始作俑者们的罚单正在陆续落地。

11月26日，证监会网站公布了两份行政处罚决定书，共同的当事人是曾经的瑞幸董事长陆正耀。因涉嫌关联交易、子公司并表等多项信披问题，两份处罚合计对陆正耀处以30万元的罚款，并对涉案企业及其他个人给予不同数额的罚款。

透视处罚情况来看，证监会认定，陆正耀控制的氢动益维与神州优车和瑞幸咖啡存在关联关系，但在2017-2018年期间均表示“无关联方交易事项”，导致出现信披违法。对此陆正耀本人提出多项申辩意见，但均未得到监管支持。

造假22亿，30万元的“板子”是否过轻？实际上，此次处罚仅是追究陆正耀控制的两家新三板公司涉及的信披问题，直指“神州系”公司。而对于瑞幸财务造假案，最终结果尚未出炉。

在此之前，今年9月，国家市场监督管理总局曾发布公告，对瑞幸咖啡及相关43家为其提供实质性帮助的第三方公司做出行政处罚，因存在虚假宣传或帮助虚假宣传，合计被处罚金6100万。

代持股份掩饰主要投资者身份

谈起陆正耀，都会想起他声名显赫的“神州系”。然而，根据监管调查，氢动益维这家名不见经传的新三板企业，也成了瑞幸案中的棋子。

早在2015年下半年，陆正耀有意投资氢动益维。此后，陆正耀以其持有的北京华夏联合科技有限公司（神州优车的前身）0.6%的股份，换取氢动益维时任股东李某友等持有的氢动益维26.32%的股份，陆正耀取得的股份由靳军代持。

在换股后，神州租车全资公司海科信息收购以靳军名义受让的部分股权并对氢动益维增资。收购并增资完成后，靳军代陆正耀持有氢动益维10%的股份，海科信息持有氢动益维30%的股份。靳军代陆正耀持有的氢动益维股份的表决权和董事会席位决策，均系被动跟随神州租车的决策做出。

氢动益维2017-2018年年度报告显示，该公司董事会共有5人，其中神州租车行政总裁兼执行董事宋某凡自2016年6月起任氢动益维董事长、神州租车行政部副总监靳军自2016年6月起任氢动益维董事、神州租车副总裁兼财务总监曹某宇自2018年9月起任氢动益维董事。

氢动益维在2017年年度报告中称，神州优车实际控制人对公司股东海科信息之控股股东神州租车存在重大影响。瑞幸咖啡在其招股说明书所附财务报表附注中亦称，氢动益维系陆正耀的附属公司。

通过一系列的事实，监管认定，陆正耀属于能够对氢动益维施加重大影响的主要投资者。彼时，陆正耀还是神州优车实际控制人及董事长、瑞幸咖啡第一大股东及董事长，因而三家公司之间构成关联方交易。

不过，对于“能够施加重大影响的主要投资者”这一身份，陆正耀本人并不认同。其在身边中提出，靳军并非代他持有氢动益维10%的股权，相关股权来源于优车管理团队基金（EASTROCK CAPITAL PARTNERS FUNDI,LP）。

对此，监管复核后认为，多份在案证据证明，以靳军名义持有的氢动益维相关股份系以陆正耀持有的北京华夏联合科技有限公司股份换取，相关股份的表决权和董事会席位决策系被动跟随神州租车的决策做出。

另一方面，涉案期间，陆正耀在神州租车持股占比均超过30%，且在神州租车任行政总裁、董事会主席等职，而神州租车通过全资公司持有氢动益维30%股份并委派管理人员。因此，依据在案证据，足以认定陆正耀能够对氢动益维施加重大影响。

两年关联交易过亿

在被纳入陆正耀麾下后，氢动益维与神州优车和瑞幸咖啡两家公司来往相当频繁。

据监管调查，2017年-2018年，氢动益维与神州优车及其子公司之间有销售业务往来。2018年度，氢动益维与瑞幸咖啡子公司瑞幸咖啡（中国）有限公司之间有销售业务往来。氢动益维2017年、2018年与神州优车和瑞幸咖啡之间关联方交易额分别为4,264万元、5,850万元，占氢动益维当期净资产的比例分别为52.95%、55.62%。

然而，在氢动益维2017年-2018年两年的年度报告中，其均表示无关联方交易事项，并在年度报告“主要客户情况”部分表示与神州优车、瑞幸咖啡不存在关联方关系。也即，在连续两年的年报中，氢动益均未如实披露关联方关系和关联方交易。

对此，证监会最终对氢动益维给予警告，并处以30万元罚款；对陆正耀和靳军给予警告，并分别处以10万元、5万元罚款。

公开信息显示，氢动益维成立于2010年，注册资本3000万元，于2016年12月挂牌，主办券商为广发证券（首发）、国融证券（持续督导）。

在主营业务上，氢动益维主要提供基于大数据分析的移动互联网数字化营销整体解决方案，服务内容主要包括大数据分析、行业数据研究报告、消费者画像描述、传播数据效果分析、互联网品牌管理、互联网数字营销及移动精准营销、互联网媒体关系管理、品牌声誉监测分析等。

然而，在2019年年报连续“难产”之际，氢动益维的困境已经呼之欲出。今年6月底，氢动益维即公告称，拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并在7月底获得股转系统受理。目前，氢动益维仍处于停牌状态。

“神州系”风雨飘摇

除了氢动益维遭遇监管点名，陆正耀的神州优车也同样被指出问题所在。

监管调查指出，2019年1月，神州优车通过其实际控制的长盛兴业收购福田汽车的全资子公司北京宝沃67%股权。神州优车在2019年一季报和半年报披露的财务报表中未将北京宝沃纳入合并范围，导致其少计资产比例分别超过58.32%和64.05%。

早在2018年10月，神州优车即派员担任北京宝沃财务副总监，代表神州优车监督北京宝沃的财务和资金情况。当年12月，北京宝沃的主要经营管理层逐步更换成神州优车相关人员。2019年1月17日，北京宝沃的67%股权及工商登记变更完成，同时进行了董事会换届。也即，神州优车此时已实现对北京宝沃控制。神州优车在2019年一季报、半年报应将北京宝沃纳入合并范围，但实际并未纳入。

对于相关信披违规行为，证监会对对神州优车给予警告，并处以50万元的罚款；对陆正耀等4人给予警告，并处以5万至20万元罚款。

在瑞幸财务造假案爆发后，陆正耀旗下的“神州系”已处于风雨飘摇时期。11月10日，神州优车发布公告，拟向MBK Partners的下属子公司Indigo Glamour Company Limited转让所持神州租车（00699.HK）4.43亿股，转让对价17.71亿元，交易完成后，神州优车将不再持有神州租车股权，所得资金将优先用于偿还质押神州租车股权的借款。

相比之下，神州租车已是“神州系”旗下较为优质的资产，也更易变现。陆正耀在此时选择出售神州租车股权，显然是壮士断腕之举。此前，携程、吉利、上汽、北汽等多家公司都出现在热门买家的名单之上，但最终并未成行。

在出售神州租车之外，“神州系”的支柱神州优车也已摇摇欲坠。在2019年年报持续难产之下，今年9月，神州优车披露公告称，因未按期披露2019年年度报告将被强制摘牌，目前仍在停牌中。此后，陆正耀、陈良芸（时任董秘）等人陆续被股转系统采取自律监管措施。

瑞幸处罚还未正式落地

造假22亿，30万元的“板子”是否过轻？值得关注的是，此次处罚仅是追究陆正耀控制的两家新三板公司涉及的信披问题，直指“神州系”公司。而 对于瑞幸财务造假案，最终结果尚未出炉。

目前来看，瑞幸的门店运营和线上点单看起来“一切正常”。临近圣诞，瑞幸的招牌“姜饼人”活动已经推出，而被市场质疑“烧钱”的大额折扣满减仍未消失。从各个方面来看，瑞幸的商业模式似乎并非是一场骗局。

然而，瑞幸财务造假的“原罪”仍无法凭借商业模式的延续而得以消除。对于该次爆雷事件来说，更多地是消耗了海外市场对中概股的好感和信任。此后，在浑水等做空机构对一众中概股“下手”之时，市场也倾向于“有罪推定”，这无疑与瑞幸案的“后遗症”相关。

今年7月底，证监会发布关于瑞幸咖啡财务造假调查处置工作情况的通报称，证监会会同财政部、市场监管总局等部门，依法对瑞幸咖啡境内运营主体、关联方及相关第三方公司涉嫌违法违规行为进行了立案调查，同时根据国际证监会组织（IOSCO）跨境监管合作机制安排，配合美国证券监管部门开展跨境协查。

随后，今年9月，国家市场监督管理总局曾发布公告，对瑞幸咖啡及相关43家为其提供实质性帮助的第三方公司做出行政处罚。因存在虚假宣传或帮助虚假宣传，相关公司合计被处罚金6100万。

后续瑞幸案的终局如何？神州系是否将被彻底拖入泥淖？这些问题将随着事态发展逐渐揭晓。