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华胜天成因“大比例缩水式”回购被出具警示函 第一大股东高比例股权质押

2021-02-23 20:18 来源: 证券时报·e公司 作者: 王小伟

2月23日晚间,华胜天成(600410)发布公告,公司于近日收到北京证监局出具的《关于对北京华胜天成科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。原因与公司两年多前所筹划的而一笔亿元规模的回购事项爽约有关。

回购缩水

按照2月23日所披露公告来看,华胜天成存在违规事项回溯到了2018年7月11日。当时,公司召开股东大会审议通过回购股份预案,计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1亿元,不超过人民币2亿元。

事后证明,上述回购计划爽约。2019年1月10日,公司披露《关于调整回购公司股份事项的公告》,将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。既便出现了延期,但是到了2019年7月10日,回购股份期限届满,公司累计回购股份也仅仅224.87万股,回购总金额仅为1499.7万元,实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%,未完成原定回购计划。

由此,华胜天成涉嫌违规。一方面,公司未按照承诺完成回购股份计划;另一方面,在回购到期前,未履行变更程序,违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。

记者查阅《上市公司监管指引第4号》相关规定,其中明确,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

由于违反了上述规定,监管方面决定对华胜天成出具警示函,并将上述违规情况计入诚信档案。同时,要求公司认真吸取教训,加强证券法律法规学习,杜绝此类行为再次发生。

因何爽约

回看华胜天成本轮“大比例缩水式”回购,虽然公告中回溯到了2018年7月11日,但实际上还可以往前追溯。

2018年6月,华胜天成股价逼近当时近4年低点。在这一年6月25日召开的2018年第六次临时董事会上,便审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。当时所确定的回购股份规模为不超过人民币2亿元;回购股份价格不超过人民币10元/股;回购期限就是自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

不过这笔回购很快出现变动。约一个星期之后的7月3日,公司发布了回购股份预案的公告(修订稿),其中明显的变动包括回购股份规模设置为“不超过人民币2亿元, 不低于人民币1亿元”,回购期限也缩短为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

回购方案没有阻止住华胜天成股价的继续下杀。发布回购方案后,公司股价最多再度出现了40%左右幅度的下跌。在此期间的2018年10月8日,华胜天成实施了首次回购,通过集中竞价交易方式回购股份数量为137万股。

为何当年6月就公布了回购预案,一直到10月才首次回购呢?原因之一与回购专户延迟开立有关。由于公司当时尚未完成前期股权激励回购注销事宜,受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了回购股份专用账户的开立时间,最终公司于2018年8月6日才完成本次回购专户的开立。

但即便专户开立后,公司又忙于筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让,同时7月26日、8月18日、10月26日又公告了2018年半年度业绩快报、半年度报告、第三季度报告,导致回购运作窗口期频繁遭遇阶段性关闭。因此,华胜天成将原回购股份方案的回购期限延长至2019年7月10日止。

但延期后回购又没能顺利推进,重要原因来自于二级市场层面。自2019年4月26日起至回购期限届满,华胜天成股价一度持续走高至14元左右,且绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限10元/股。这导致公司直至回购期满均未能再次实施回购。

高比例质押

2019年7月12日,华胜天成发布股份回购实施结果暨股份变动公告,明确公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。原本以为本轮回购可以就此告罄,不想一年多后收到警示函。

本轮回购除了导致公司被出具警示函之外,还有一个细节是,在董事会作出回购股份决议前六个月内(2017年12月26日-2018年6月25日),公司第一大股东王维航通过莱沃34号信托计划以集中竞价方式增持公司股票合计1613万股。

同时,根据今年1月底最新的公告,王维航未来半年内到期的质押股份数为7706万股,占其所持有公司股份总数的100%,占公司总股本的7.01%,对应融资余额35,198万元。累计质押股份数量占其持股数量比例已超过80%,系其履行补仓义务所致。

华胜天成明确,王维航资信状况良好,主要还款来源包括股票分红,投资收益等,具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力。截至公告时,王维航具备履行质押协议的相应能力及资金偿还能力。若出现平仓风险,王维航将采取提前购回被质押股票等措施应对风险。


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