出售子公司未果，GQY视讯(300076.SZ)又将视野放到了收购上，最新标的为华荣科技子公司，并设定了五年业绩对赌条件甚至股权回购条款。

但证券时报·e公司记者注意到，交易对手华荣科技的股权已经被质押给GQY视讯。

五年业绩对赌附回购

4月8日晚间公告显示，GQY视讯与和平电子、王晖、陈健及华荣科技签署《合作备忘录》，公司拟现金收购华荣科技全资子公司——长隆通信51%股权。本次交易实施完成，长隆通信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

交易对手方中，华荣科技全资持有长隆通信；和平电子系华荣科技的股东，直接持有华荣科技42.24%股权，并通过深圳市三和荣宇技术有限公司间接持有华荣科技7.168%股权。

此次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。但根据初步研究和测算，此次交易预计将构成重大资产重组。

根据《合作备忘录》的约定，交易对手方共同承诺标的公司长隆通信自2021年至2025年，营业收入分别不低于3亿元、5亿元、7亿元和两个10亿元，扣非净利润从不低于600万元到最后两个年度均为3600万元。

截至2020年末，长隆通信净利润尚亏损33万元，营收约1亿元，与对赌业绩差距较大。

双方已经约定了“业绩对赌”和五年期满后的回购条件，即根据交易安排，上市公司与华荣科技及其重要股东方等约定长隆通信一定期限的业绩承诺及现金补偿责任。

如果五年业绩对赌期届满，上市公司如果有意转让其持有的华荣子公司全部股权，华荣科技等交易对手方承诺回购该全部股权，且回购价格不低于初始收购价格。

近1亿元财务资助

除了本次控股收购外，上市公司还表示未来有意向收购华荣科技的少量股权，但投资额将较低（预计不超过500万元），相应的持股比例也较低。

据介绍，此次的交易对方暨战略合作方华荣科技专注于通讯产品的生产制造。

华荣科技2019年度合并报表营业收入超24亿元，去年合并报表营业收入超26亿元。而标的公司长隆通信目前是华荣科技的全资子公司，主营能源产品(产品包括站点电源、混合供电、数据中心能源、UPS等)。后续华荣科技有计划将部分与电源相关的业务整合至标的公司长隆通信。

值得注意的是，目前华荣科技的股权结构尚待梳理。

根据约定，在本次收购前，交易对手方和平电子以及王晖、陈健夫妇将先开展华荣科技内部股权架构调整工作，最终和平电子将持有华荣科技49.408%股权。同时，对上述股权架构调整，GQY视讯将向和平电子提供不高于9508.8万元的财务资助；作为担保，和平电子以及王晖、陈健夫妇将所持合计华荣科技45.78%股份进行质押。

记者查询企查查发现，华荣科技的股权于2月23日被质押给GQY视讯，目前质押状态仍然有效。另外，华荣科技因买卖合同纠纷，被联亨科技起诉。

对于本次交易目的，GQY视讯表示，目前上市公司营业收入规模相对较小，主业大屏视讯竞争激烈，公司具有积极意愿通过投资合作等形式涉足新兴业务领域，提升公司资产质量和盈利能力，拓展公司发展空间和经营业绩。

业绩预告显示，去年GQY视讯将实现净利润1,520万元至1,800万元，同比增长最高18%，但是扣非后净利润最高300万元，相比上一年度扭亏。去年公司推出MiniLED全倒装COB共阴冷屏，并加强长账龄应收账款催收力度，对经营业绩产生贡献。2019年度，公司处置三家子公司股权产生的非经常性损益对公司净利润的影响金额为2700余万元，而2020年度无股权处置产生的收益。

去年12月，GQY视讯计划挂牌转让全资子公司洲际机器人全部股权，挂牌底价为标的公司的净资产评估值145.49万元，最终奇科威电子确认成为意向受让人；但是今年1月份，奇科威电子表示基于价格方面的考量，不予受让该笔股权转让。