旗天科技(300061)9月27日晚公告,9月27日，股东南平盈捷、上海圳远与兴路基金签署了《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司3326.12万股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。

如本次交易最终实施，将导致旗天科技控制权发生变更，公司控股股东将由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛变更为盐城市人民政府。

早有渊源

旗天科技2021年半年报显示，在数字经济蓬勃发展的背景下，公司加速数字生活营销领域的布局，巩固和提升数字科技服务优势，成长为专业、领先的数字科技服务提供商，主要服务银行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人用户的数字化营销服务。数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大主营业务联动协同、相互促进的优势正在形成。

值得一提的是，早在2020年10月8日晚间，旗天科技就曾公告，上海铮翔、上海圳远拟以协议转让方式向盐城城南建设合计转让公司9397.31万股，占公司总股本的13.9%，转让价格7元/股，股份转让价款的总额为6.58亿元。与此同时，旗天科技实控人费铮翔拟将公司15.1%股份的表决权，以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给盐城城南建设行使。交易后，盐城城南建设拥有公司表决权的比例为29%，公司实控人将由费铮翔变更为盐城市政府。

然而就在今年1月8日，上海铮翔、上海圳远向盐城城南建设出具了《关于解除<股份转让协议书>的函》，上海铮翔和上海圳远经慎重考虑决定自即日起解除《股份转让协议书》。同日，费铮翔向盐城城南建设出具了《关于<表决权委托协议>有关事项的函》，鉴于上海铮翔和上海圳远经慎重考虑决定自即日起解除《股份转让协议书》，所以《表决权委托协议》不生效，本次交易事项终止。至此，旗天科技实控人控制权终止变更，公司控股股东、实际控制人仍为费铮翔。

在那之后，旗天科技于3月4日晚间公告，实控人费铮翔将其持有且质押给华金证券的旗天科技股份2003.76万股（占总股本的3.03%）转让给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。转让后，费铮翔持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实控人将由费铮翔变更为刘涛。

3月26日，旗天科技发布了关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告。

盐城市政府将成实控人

在经历了几番兜转之后，如今，盐城市政府又将成为旗天科技的实控人。

据了解，兴路基金的主要业务为股权投资，截至公告披露日，兴路基金除持有上市公司0.91%股权。与此同时，兴路基金还拥有表决权股份数量7546.52万股，拥有表决权占总股本比例11.42%，占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后）11.45%。

自本次变更涉及的相关安排完成之日起，兴路基金拥有表决权的旗天科技股份共1.09亿股，所持公司表决权比例为16.50%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共1.31亿股，所持公司表决权比例为19.95%。

兴路基金为公司单一第一大股东，其所持表决权比例较公司单一第二大股东上海圳远所持表决权比例高出2.36%；兴路基金及其一致行动人为公司合并第一大股东，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.35%。兴路基金及其一致行动人持有公司股份的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合相关规定中关于公司控股股东认定的标准，兴路基金将成为旗天科技控股股东。

旗天科技表示，本次交易有利于公司数字科技服务战略实施，促进公司业务发展及规范管理。兴路基金已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。