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全新好念念不忘港澳资讯 改用现金再谋收购

2017-07-17 07:21 来源:证券时报网

证券时报记者 岳薇

停牌半年后,全新好(000007)终于公布了重组对象——“老相好”港澳资讯。

2015年底全新好停牌筹划收购港澳资讯,拟通过发行股份及支付现金方式购买港澳资讯100%股权并募集配套资金,但该笔交易在去年7月13日终止。全新好显然对港澳资讯念念不忘,5个多月后,去年12月9日,全新好宣布斥资8840万元购买港澳资讯股份850万股,持股比例合计6.8%。今年1月16日,全新好再次停牌筹划对外投资,停牌时间恰好在终止收购港澳资讯6个月后,昨晚全新好披露了收购对象。而这已经是港澳资讯第三次冲刺A股,在全新好之前,港澳资讯曾计划借创兴资源登陆A股无果。

值得一提的是,全新好此次改变收购方式,改用现金方式收购港澳资讯。全新好拟通过并购基金收购港澳资讯股权,而就在4天前,全新好公告子公司联合金控拟与西藏厚元资本管理有限公司(简称“厚元资本”) 合作,共同发起设立大数据和国际数据中心产业并购基金,规模不超过50亿元。

念念不忘港澳资讯

回顾全新好此前的收购方案,去年6月,全新好公告,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购港澳资讯100%股权,交易作价16.5亿元。其中,股份支付13.2亿元,现金支付3.3亿元。同时,全新好还拟募集配套资金11.5亿元,用于支付现金对价以及投建金融大数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目等。本次重组完成后,全新好的主营业务将由物业管理和房屋租赁转变为金融信息服务。

彼时,港澳资讯的预估增值率约805.78%,交易对方承诺港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度扣非后的归母净利润分别不低于1.1亿元、1.4亿元及1.7亿元。全新好当时表示,由于港澳资讯系独立第三方持有的资产,且收购完成后公司实际控制人不会发生变更,因此交易不构成借壳。

不过时值证监会修订重组办法,对重组上市(即借壳)的认定出台了多个维度的衡量标准。港澳资讯的营业收入、资产总额、净资产总额等多个指标均远远超越全新好,且收购完成后,上市公司的主营业务也将发生根本变化。

因而交易方案一公布就引起交易所关注,交易所对这次收购的借壳嫌疑进行重点询问。由于“打工皇帝”唐骏旗下公司山南弘扬亦是港澳资讯的原始股东,且有媒体报道唐骏本人是港澳资讯的董事长兼CEO,后来唐骏虽转让了对港澳资讯的直接和间接持股,但交易所还是对港澳资讯的股份代持或隐秘的一致行动关系重点关注,关注唐骏本人是否能够通过控制港澳资讯进而获取上市公司的股权,从而导致全新好控制权发生实际变更。

面对交易所的诸多问询,全新好申请延期回复问询函,但最终等来的却是终止收购港澳资讯的消息。不久之后,去年12月9日,全新好宣布斥资8840万元购买港澳资讯6.8%的股份,据此推算,此次交易港澳资讯估值约为13亿元。距离这次收购仅过去约一个月,今年1月16日,全新好再次停牌,直到昨晚公司披露了收购对象仍为港澳资讯。

改用现金收购

面临借壳质疑,全新好前次收购港澳资讯无疾而终,而这一次全新好拟改用现金收购的方式卷土重来。

据全新好公告,公司拟通过并购基金以支付现金的方式购买港澳资讯股权。本次交易不涉及发行股份和募集配套资金,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。和前次重组方案所披露内容一样,全新好公告表示,港澳资讯无控股股东和实际控制人。

就在7月14日,全新好公告,公司全资子公司联合金控拟与厚元资本合作,共同发起设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金,以投资和发展国际数据中心业务。拟成立基金为有限合伙制,由厚元资本及联合金控作为普通合伙人发起设立,规模不超过50亿元。

结合港澳资讯的主营以及前次收购时全新好拟募投的项目来看,上述并购基金极有可能用于收购港澳资讯。不过,全新好表示,拟成立的产业并购基金目前处于前期商定阶段,有关各方尚未签订并购基金《合伙协议》。

而对于本次收购港澳资讯,全新好亦称,公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节,尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。

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