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兆易创新65亿收购案被叫停 交易对手火速举牌思源电气

2017-08-10 07:26 来源:证券时报网

证券时报记者 阮润生

8月9日,兆易创新(603986)举行终止重大资产重组说明会,进一步解释终止缘由。这趟收购颇为曲折,当初公司上市连续涨停刚一开板,就宣布停牌筹划收购,后来因再融资新政调整方案,却最终折戟于供应商。

如今,主要交易对手已举牌第三方,被怀疑可能寻找下家。

供应商生变

2016年9月19日起,兆易创新便开始停牌筹划重大资产收购。直至今年8月8日晚间,兆易创新才正式宣布终止。

公告显示,拟收购的标的公司北京矽成的经营实体ISSI管理团队提示,其主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在的有力竞争对手,要求ISSI与其签署补充协议,约定在本次交易完成时,该供应商有权终止相关供应合同。

兆易创新评估风险,认定该事项将对经营业绩造成较大不利影响,因此终止收购。

相关分析认为,这位供应商应该是台湾DRAM存储器代工厂南亚科。对此,有投资者在说明会上向上市公司求证,但公司并未直接回应。

供应商之变事发突然。兆易创新表示,今年7月下旬才收到相关供应商的反对消息。随即ISSI管理层拜访了供应商,兆易创新也与ISSI管理团队进行了大量分析、沟通及论证工作,于近日完成论证影响,做出终止决定。

据介绍,ISSI主要业绩来源是DRAM产品,但是目前国内没有可以进行DRAM产品代工的代工厂。同时ISSI的产品认证周期较长,不能在其他代工厂代工,即使是同样生产DRAM的代工厂,也需要两年以上的时间才能通过客户认证,逐步切换。

预案显示,南亚科一直位列兆易创新前五大供应商之列,2016年1-9月采购规模为1.1亿元。

产业链之痛

作为国内NOR Flash存储器芯片龙头,兆易创新原计划通过收购ISSI,扩充DRAM和SRAM等易失性存储芯片,升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台,也有望成为国内继“武汉新芯和紫光国芯”、“福建晋华集成”之后的国内发展存储芯片的第三股势力。

北京矽成估价几乎是兆易创新净资产5倍。根据业绩承诺,北京矽成2017年至2019年净利润分别不低于2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。而对于终止交易的影响,兆易创新表示不会对现有的经营和财务状况产生影响。

芯谋首席分析师顾文军向证券时报·e公司记者感叹“收购不易”,表示这笔收购引人深思,被其供应商一个表态就“劳燕双飞”,在一定程度上反映出产业链的脆弱。顾文军还呼吁在国际并购中对收购标的的供应链和国际客户进行分析,争取理解,赢得支持。

兆易创新在收购预案中也有所提及产业风险,但供应商“反水”却始料未及。据介绍,收购标的主要采用无晶圆生产线集成电路设计模式,这意味着在行业生产旺季来临时,晶圆代工厂和封装测试厂的产能就可能不能保障采购需求。同时随着产业链在不同产品中产能的切换,以及产线的升级等,就会对标的公司毛利率产生不利影响。

据集邦咨询半导体研究中心统计,DRAM价格从去年下半年起涨至2017年上半年,依然维持强劲上涨,今年第一季的PC DRAM合约均价来到24美元,涨幅逼近四成;第二季均价上涨到27美元,预估下半年价格将会维持小幅上涨态势。产业链上游代工厂也频频传出产能偏紧消息。

交易对手“出戏”

证监会重组新规发布后,兆易创新调整了方案,公司拟收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成全部股权,交易作价65亿元,发行价格为158.3元/股,同时定增募资认购方大规模减少认购。

作为兆易创新交易对手方,上海承裕是北京矽成大股东,持股43.17%。穿透后,上海承裕的主要出资方是武岳峰,出资9.6亿元。而当初武岳峰等中国财团斥资7.51亿美元竞价收购ISSI,达成首笔中资私有化美国芯片上市公司案例。另外,上海武岳峰和常州武岳峰均是兆易创新原始股东。

调整后收购方案中,兆易创新拟以发行股份和现金支付的方式,合计28亿元购买上海承裕手中股份。本次交易完成后,不考虑配套融资,上海承裕将持有兆易创新股份10.8%。

值得注意的是,就在兆易创新忙于评估供应商变故之际,思源电气(002028)8月1日公告,武岳峰通过上海承芯从2月至7月累计增持至5%。上海承芯表示对思源电气未来发展前景的看好,不排除进一步增持。

5月,上海承芯提名的非独董Peter Quan Xiong和独董朱玉旭,均成功入驻思源电气的董事会。当时上海承芯持有上市公司股份仅1%。据此,有猜测武岳峰早已有意将思源电气作为半导体产业资本运作平台。对于上述猜测,兆易创新在本次说明会没有回应。

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