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控股股东签订重整投资框架协议 *ST金洲控制权或变更

2021-02-25 09:26 来源: 证券时报·e公司 作者: 孙宪超

*ST金洲(000587)2月24日晚间公告,控股股东九五集团与重整投资人安迪科技签署投资框架协议,安迪科技将参与九五集团重整进而取得九五集团股权比例,将间接持有公司股票,具体持股比例以九五集团债权人会议及法院最终裁定批准的重整计划草案为准。截至目前,九五集团持有37.04%公司股份,若重整顺利推进且安迪科技获得九五集团多数股权,公司的控制权可能随之发生变更。

九五集团持有*ST金洲股份数量为7.87亿股,占公司总股本的37.04%。

控股股东重整申请会否被受理存不确定性

回溯前情,2020年7月22日,深圳市中级人民法院于作出(2020)粤03破申298号《民事裁定书》,裁定受理九五集团破产清算一案,并于2020年8月11日作出(2020)粤03破503号《决定书》,指定广东深天成律师事务所为九五集团管理人,依法负责债权登记、审查工作。

同年11月20日,深圳市中级人民法院出具((2020)粤03破503号《民事裁定书》,认为关于九五集团的重整价值,九五集团已停止经营多时,主要资产为所持有的上市公司股票,基本不具备营运价值,故通过重整程序维持九五集团原有的产业价值已无法实现。通过破产清算程序对九五集团的资产实现快速变现,更加符合破产制度的重新分配生产资源、释放生产要素、规范资不抵债的企业退出市场的法律价值,故九五集团不具备破产重整制度的立法价值。

深圳市中级人民法院认为,九五集团的重整价值和重整可行性较低,对其启动重整程序,不利于保护债权人,不符合破产重整制度的立法价值。对申请人朱要文提出对九五集团进行重整的申请,不予准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十条第二款之规定,深圳市中级人民法院裁定不予受理申请人朱要文对九五集团提出的破产重整申请。

2020年11月26日,九五集团股东朱要文对深圳市中级人民法院裁定((2020)粤03破503号《民事裁定书》)持有异议,并向广东省高级人民法院提请上诉,申请将九五集团破产清算转为重整程序。2021年2月5日,九五集团收到广东省高级人民法院关于《(2021)粤破终91号》的传票,广东省高级人民法院将于2021年3月5日召开听证会,对九五集团股东朱要文上诉诉求暨九五集团破产清算转为重整程序进行听证。

据悉,本次九五集团大股东朱要文与安迪科技签署《重整投资框架协议》,即是为了给九五集团进入重整程序做好准备。

不过,*ST金洲在最新发布的公告当中也提示说,重整申请能否通过听证会并被法院受理,公司控股股东是否进入重整程序尚具有重大不确定性。目前九五集团与重整投资人仅签署投资框架协议,鉴于重整事项存在不确定性,本次《重整投资框架协议》可能因未能达到重整投资资金投入及资产注入先决条件而解除。而且公司也未取得重整投资人安迪科技财务报表,无法判断该重整投资人是否具备履约能力。

天眼查系统显示,安迪科技成立于2000年,总部位于成都。公司从成立之初一直以卫星通信工程技术服务为主营业务,已发展成为了一家专业的卫星通信一站式解决方案提供商和服务商,从事卫星通信相关硬件和软件系统研发、卫星通信运营服务、卫星通信系统集成、卫星通信系统设备代理,大力投入产品和技术研发,成功地研制出了掌握所有核心技术的一代卫星通信系统——Spacebroad系列产品,目前在研的产品序列有TDMA系统、扩频系统、码分系统等。

安迪科技的法定代表人为刘磊,刘磊持有安迪科技38.6%的股权,系安迪科技的实际控制人。

上市公司自身经营状况也难言乐观

*ST金洲主营业务为黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等。拥有全套的黄金首饰加工生产设备和技术力量。近年来,*ST金洲的经营状况难言乐观。

2019年5月16日,*ST金洲宣布,因公司流动资金紧张,其应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计1.4亿元未能如期兑付,公司债券发生实质性违约。后经协商,“17金洲01”公司债兑付日延期。

然而,*ST金洲2020年4月3日晚间再度公告显示,应于2020年4月5日之前兑付"17金洲01"的本金及利息,因公司流动资金紧张,不能如期兑付"17金洲01"本金和利息,"17金洲01"已处于实质性违约状态。

与债务违约相伴随的是,公司2018年和2019年业绩分别出现28.5亿元和62.8亿元的亏损。今年前三季度,*ST金洲净利润亏损26亿元。

*ST金洲2020年半年报显示,公司处在行业的前端,作为加工销售端,主要受两方面原因影响,一是受到下游零售端消费下降的影响:由于受全球疫情和中美贸易摩擦影响,黄金价格持续上涨,国内黄金珠宝零售消费持续下降。二是受自身因素的影响,在国家宏观经济因素影响下,银行不断收取贷款,公司资金紧缺,并且相关银行账户被冻结也影响了公司资金的正常周转,厂房和生产设备也因银行催收贷款而被活封,同时,下游客户也由于资金紧张而无法及时回笼货款。因此,公司无法开展正常的加工销售活动,生产加工基本停止,被迫逐步遣散员工。2020年上半年,公司主要工作是对客户欠款欠料进行催收。

实际上自去年上半年开始,*ST金洲就一直致力于资产重组。*ST金洲5月25日晚间公告,公司拟不超5亿元收购优胜腾飞100%股权。优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司,主要经营面向3-18岁学生的课外辅导项目。

*ST金洲1月28日发布的2020年业绩预告显示,公司预计2020年实现盈利2800万元–4200万元。对于业绩预盈的原因,*ST金洲解释说,上年度大额亏损主要原因是计提了并购丰汇租赁产生的商誉31.66亿元,本年度没有大幅计提商誉减值项目,所以,亏损大幅减少。另外,本年度扣非前利润为正,是由于丰汇租赁股权变卖,公司失去了对丰汇租赁的控制,因此,按照企业会计准则规定计算的实现投资收益36.59亿元,本项目属于非经常性损益。

毫无疑问,接下来*ST金洲能否成功完成收购优胜腾飞100%股权并实现顺利转型,对公司的未来发展将起到非常重要的影响,e公司也将持续予以关注。

声明:证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。

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